Oui, une société étrangère peut détenir une LLC américaine ! Guide complet sur les structures, la fiscalité, le formulaire 5472 et la conformité. Infos 2025.
Si vous êtes propriétaire d'une société étrangère établie et que vous souhaitez vous développer sur le marché américain, vous vous êtes probablement demandé : Une société étrangère peut-elle détenir une LLC américaine ? La réponse courte est oui, absolument ! En fait, cette structure est de plus en plus populaire pour les entreprises internationales cherchant une présence aux États-Unis tout en conservant leur structure d'entreprise existante à l'étranger.
Ce guide complet vous explique tout ce que vous devez savoir sur la détention d'une LLC américaine par une société étrangère en 2025, y compris les exigences légales, les implications fiscales, les obligations de conformité et les étapes pratiques pour établir cette structure avec succès.
Avant de plonger dans les détails techniques, explorons pourquoi cette structure de propriété est stratégiquement judicieuse pour de nombreuses entreprises internationales :
Accès au marché : Une LLC américaine fournit à votre société étrangère une entité commerciale américaine légitime, ouvrant les portes aux clients américains, aux processeurs de paiement et aux relations bancaires qui pourraient autrement être difficiles d'accès.
Protection de la responsabilité : La structure de la LLC sépare vos opérations américaines de votre société mère étrangère, créant une couche supplémentaire de protection des actifs et limitant l'exposition à la responsabilité.
Flexibilité opérationnelle : Les LLC américaines offrent une flexibilité remarquable dans la structure de gestion, la distribution des bénéfices et les procédures opérationnelles par rapport à des formes de sociétés plus rigides.
Efficacité fiscale : Selon vos activités commerciales et les considérations des conventions fiscales, une société étrangère détenant une LLC américaine peut créer des structures fiscalement avantageuses (bien qu'une planification minutieuse avec des professionnels de la fiscalité soit essentielle).
Crédibilité : Avoir une entité commerciale américaine renforce la crédibilité auprès des partenaires, fournisseurs et clients américains, signalant un engagement sérieux envers le marché américain.
Abordons directement la question fondamentale : Il n'y a généralement aucune restriction sur la détention étrangère de LLC américaines. Le droit américain autorise les individus, les sociétés (nationales et étrangères), d'autres LLC, les partenariats et les trusts à être membres (propriétaires) d'une LLC.
Ce principe s'applique tant au niveau fédéral que dans la quasi-totalité des États américains, bien que les exigences spécifiques de formation et les obligations de conformité continues varient d'un État à l'autre.
Reconnaissance de l'entité : Votre société étrangère est reconnue comme une entité juridique capable de détenir des actifs, y compris des parts de membre dans des LLC américaines. Le voile corporatif de votre entité étrangère reste intact.
Création au niveau de l'État : La création d'une LLC se fait au niveau de l'État, et non au niveau fédéral. Chaque État a ses propres lois sur les LLC, mais toutes autorisent la propriété par une entité étrangère.
Aucune exigence de citoyenneté : Contrairement à certaines structures d'entreprise (telles que les S-Corporations, qui ne peuvent pas avoir d'actionnaires étrangers), les LLC n'ont aucune restriction de citoyenneté ou de résidence pour leurs membres.
Considérations relatives aux conventions fiscales : Selon votre pays d'origine, il peut exister des conventions fiscales entre les États-Unis et votre juridiction qui affectent la manière dont les revenus de la LLC sont imposés. Nous explorerons ce point dans la section sur la fiscalité.
Bien que vous puissiez créer une LLC dans n'importe quel État américain, certains États sont particulièrement populaires pour les structures à capitaux étrangers :
Pourquoi le Delaware ?
Idéal pour : Les entreprises recherchant des financements d'investisseurs, des structures de propriété complexes ou une prévisibilité juridique maximale.
Pourquoi le Wyoming ?
Idéal pour : Les entreprises soucieuses des coûts, celles qui privilégient la confidentialité ou les structures opérationnelles plus simples.
Pourquoi la Floride ?
Idéal pour : Les entreprises ciblant les marchés d'Amérique latine ou ayant besoin de solides relations bancaires.
Passons en revue les étapes pratiques que votre société étrangère doit suivre pour détenir une LLC américaine :
En fonction des facteurs discutés ci-dessus, sélectionnez l'État où vous créerez la LLC. Considérez :
Le nom de votre LLC doit :
Vérifiez la disponibilité du nom auprès du bureau des dépôts d'entreprises de l'État (généralement le Secrétaire d'État).
Ceci est obligatoire. Chaque LLC américaine doit avoir un agent enregistré avec une adresse physique dans l'État de création pour recevoir les avis juridiques et la correspondance officielle.
Votre agent enregistré peut être :
Chez Nonresident Tax, nous fournissons des services d'agent enregistré au Wyoming et au Delaware, garantissant que vous ne manquiez jamais d'avis juridiques importants.
C'est le document de création déposé auprès de l'État. Il comprend généralement :
Société étrangère en tant que membre : Vos statuts listeront votre société étrangère comme membre. Vous devrez fournir :
Demandez un EIN auprès de l'IRS en utilisant le formulaire SS-4. Ce numéro à neuf chiffres est le numéro d'identification fiscale de votre LLC, requis pour :
Important : Même si votre LLC n'aura pas d'employés, vous avez quand même besoin d'un EIN à des fins fiscales et bancaires.
Bien que ce ne soit pas toujours légalement requis, un accord d'exploitation est fortement recommandé. Ce document interne :
Séparez les finances de votre LLC de celles de la société étrangère en ouvrant un compte bancaire professionnel américain dédié. Vous aurez généralement besoin de :
Défi bancaire : Cela peut être l'étape la plus difficile pour les structures à capitaux étrangers. Certaines banques hésitent à travailler avec des entités à capitaux étrangers. Nous entretenons des relations avec des banques qui sont à l'aise pour servir les LLC à capitaux étrangers et pouvons faciliter les introductions.
Depuis 2024, l'exigence de déclaration des informations sur les bénéficiaires effectifs (Beneficial Ownership Information - BOI) en vertu du Corporate Transparency Act s'applique à la plupart des LLC. Votre LLC doit déclarer :
Délais :
Puisque votre société étrangère détient la LLC, vous devez identifier les bénéficiaires effectifs de la société étrangère qui remplissent les conditions de seuil.
Si votre LLC exercera des activités dans des États autres que son État de création, vous pourriez avoir besoin de vous qualifier comme entité étrangère dans ces États. Cela signifie :
Ce qui constitue une "activité commerciale" varie selon les États mais inclut généralement :
Le simple fait d'avoir des clients dans un État ou des transactions occasionnelles ne déclenche généralement pas les exigences de qualification étrangère.
Le traitement fiscal est l'endroit où la détention d'une LLC américaine par une société étrangère devient complexe. Analysons les principales considérations :
Par défaut, une LLC détenue par une société étrangère est classée comme une disregarded entity (entité transparente) à des fins fiscales américaines s'il s'agit d'une LLC à membre unique. Cela signifie :
Pour les LLC à membres multiples (plusieurs sociétés étrangères ou une société étrangère plus d'autres membres), la classification par défaut est un partnership (société de personnes), nécessitant le dépôt du formulaire 1065.
Votre LLC peut choisir d'être imposée comme une C-Corporation en déposant le formulaire 8832 (Entity Classification Election). Cela peut être avantageux si :
Limitation importante : Les LLC avec des propriétaires étrangers ne peuvent pas choisir l'imposition en tant que S-Corporation, car les S-Corps sont limitées aux actionnaires citoyens/résidents américains.
C'est peut-être l'obligation de conformité fiscale la plus importante pour les LLC américaines détenues par des sociétés étrangères.
Qui doit déposer : Toute LLC américaine détenue par une société étrangère doit déposer le formulaire 5472 (Information Return of a 25% Foreign-Owned U.S. Corporation) ainsi qu'un formulaire 1120 pro forma.
Quand déposer : Annuellement, avant le 15 avril (pour les LLC à année civile) ou le 15e jour du 4e mois suivant la fin de l'année fiscale de la LLC.
Qu'est-ce qui est déclaré : Toutes les "transactions à déclarer" entre la LLC et la société étrangère, y compris :
Dépôt même avec une activité nulle : Même si votre LLC n'a aucun revenu ou activité pendant l'année, si elle est détenue par une société étrangère, vous devez quand même déposer le formulaire 5472 et le formulaire 1120 pro forma.
Si votre société étrangère est située dans un pays ayant une convention fiscale avec les États-Unis, la convention peut :
Déclaration sur le formulaire 8833 : Si vous adoptez une position conventionnelle qui réduit ou élimine l'impôt américain, vous pourriez avoir besoin de divulguer cette position en utilisant le formulaire 8833.
Une question cruciale est de savoir si votre LLC est engagée dans une US trade or business. Cette détermination affecte :
Si OUI (engagée dans une US trade or business) :
Si NON (non engagée dans une US trade or business) :
Activités courantes qui créent une US trade or business :
Activités qui ne créent généralement pas une US trade or business :
Si votre LLC génère des revenus FDAP (Fixed, Determinable, Annual, or Periodical income) versés à la société étrangère, ils peuvent être soumis à une retenue à la source américaine de 30 %, sauf si réduite par une convention. Les revenus FDAP incluent :
La LLC ou le payeur de ce revenu est responsable de la retenue de l'impôt et de son versement à l'IRS.
Examinons plusieurs scénarios courants de détention d'une LLC américaine par une société étrangère :
Configuration : La société étrangère est le seul membre de la LLC américaine.
Traitement fiscal :
Idéal pour : Opérations américaines simples, structure de filiale, détention de biens ou d'investissements.
Considération clé : Toute l'activité de la LLC est attribuée directement à la société étrangère à des fins fiscales américaines.
Configuration : Deux ou plusieurs sociétés étrangères détiennent la LLC américaine en tant que membres.
Traitement fiscal :
Idéal pour : Coentreprises, opérations américaines partagées entre des entités étrangères liées ou non.
Considération clé : Les règles fiscales des sociétés de personnes s'appliquent, y compris le suivi de la base, la tenue des comptes de capital et l'allocation des revenus/pertes entre les partenaires.
Configuration : La LLC a à la fois des membres sociétés étrangères et des membres personnes américaines.
Traitement fiscal :
Idéal pour : Partenariats commerciaux internationaux, entrée sur le marché américain avec des partenaires locaux.
Considération clé : Le mélange de partenaires américains et étrangers crée une complexité supplémentaire dans l'allocation fiscale et la conformité.
Configuration : Une société étrangère détient la LLC, mais la LLC choisit d'être imposée comme une C-Corporation (formulaire 8832).
Traitement fiscal :
Idéal pour : Conserver les bénéfices dans l'entité américaine, se préparer pour les investisseurs américains, planification conventionnelle.
Considération clé : Crée deux niveaux d'imposition (niveau de l'entreprise + retenue sur les dividendes), mais offre de la flexibilité et peut être avantageux en vertu d'une convention.
Pour vous aider à rester en conformité, voici une liste de contrôle complète des obligations continues :
✓ Formulaire 5472 + Formulaire 1120 pro forma (Date limite : 15 avril ou 4 mois après la fin de l'année fiscale)
✓ Formulaire 1065 (si LLC à membres multiples, sauf option pour l'imposition en tant que société)
✓ Formulaire 1120 (si le statut de C-Corp a été choisi)
✓ Formulaire 8833 (si vous réclamez des avantages conventionnels)
✓ Rapports annuels/Taxe de franchise
✓ Renouvellements de la qualification étrangère
✓ Rapport BOI au FinCEN
✓ Conserver des registres complets pendant plus de 7 ans
✓ Documentation sur les prix de transfert (le cas échéant)
D'après notre expérience à aider des centaines de sociétés étrangères à établir des structures de LLC américaines, voici les pièges les plus courants :
L'erreur : "Notre LLC n'a pas gagné d'argent cette année, donc nous n'avons rien à déposer."
La réalité : Le formulaire 5472 et le formulaire 1120 pro forma sont requis pour les LLC à capitaux étrangers indépendamment des revenus ou de l'activité. Même la simple création de la LLC est une transaction à déclarer.
Comment l'éviter : Déposez chaque année, même s'il s'agit simplement de déclarer l'apport en capital initial ou une activité nulle.
L'erreur : Déposer incorrectement le formulaire 8832 pour changer la classification de l'entité, ou ne pas comprendre la classification par défaut.
La réalité : Les règles de classification par défaut sont spécifiques. Une entité étrangère dont tous les propriétaires ont une responsabilité limitée est généralement traitée comme une société étrangère, sauf si une option est exercée. Comprendre comment votre société étrangère est classée à des fins fiscales américaines est essentiel.
Comment l'éviter : Consultez un professionnel de la fiscalité qui comprend la fiscalité internationale pour déterminer la classification correcte et si des options sont avantageuses.
L'erreur : Créer la LLC mais oublier les rapports annuels de l'État, les taxes de franchise ou les exigences de qualification étrangère.
La réalité : La non-conformité au niveau de l'État peut entraîner la dissolution de la LLC, la perte du bon statut, l'incapacité de poursuivre en justice dans les tribunaux de l'État et l'accumulation de pénalités.
Comment l'éviter : Mettez en place des rappels de calendrier pour toutes les échéances de l'État, ou utilisez un service de conformité pour gérer ces obligations.
L'erreur : Ne pas conserver de registres détaillés des transactions entre la société étrangère et la LLC.
La réalité : L'IRS exige que vous conserviez des registres de toutes les transactions à déclarer. Sans une documentation appropriée, vous ne pouvez pas remplir correctement le formulaire 5472 et vous êtes vulnérable en cas d'audit.
Comment l'éviter : Mettez en œuvre des pratiques comptables strictes séparant les finances de la LLC et de la société étrangère. Documentez chaque transaction entre les deux entités.
L'erreur : Fixer des prix arbitraires pour les transactions entre la société étrangère et la LLC (frais de gestion, redevances, etc.).
La réalité : L'IRS exige que les transactions entre parties liées se fassent "de pleine concurrence" – aux mêmes conditions que vous négocieriez avec un tiers non lié. Le non-respect des règles sur les prix de transfert peut entraîner des ajustements, des impôts supplémentaires et des pénalités.
Comment l'éviter : Développez des politiques de prix de transfert étayées par des comparables de marché, en particulier pour les frais récurrents comme les frais de gestion ou les paiements de redevances.
L'erreur : Déposer le rapport BOI initial mais oublier de le mettre à jour lorsque les bénéficiaires effectifs changent.
La réalité : Les changements de bénéficiaires effectifs doivent être signalés au FinCEN dans les 30 jours. La non-conformité peut entraîner des sanctions civiles et pénales.
Comment l'éviter : Mettez en place un processus pour identifier et signaler rapidement les changements de propriété.
L'erreur : Payer la totalité de la retenue de 30 % sur les dividendes, les intérêts ou les redevances alors qu'une convention fiscale prévoit des taux réduits.
La réalité : De nombreuses conventions fiscales réduisent considérablement les taux de retenue, mais vous devez correctement réclamer les avantages conventionnels et déposer les déclarations requises.
Comment l'éviter : Travaillez avec un conseiller fiscal international pour comprendre les dispositions conventionnelles applicables et garantir des procédures de réclamation appropriées.
Vous vous demandez peut-être comment la propriété par une société étrangère se compare à la propriété par un individu étranger d'une LLC américaine. Voici une comparaison utile :
| Facteur | Propriétaire société étrangère | Propriétaire individu étranger |
|---|---|---|
| Complexité de la création | Plus complexe (détails de la société étrangère requis) | Plus simple (informations individuelles suffisantes) |
| Exigence du formulaire 5472 | Oui, requis | Oui, requis |
| Exigence d'ID fiscal | La société étrangère a besoin d'un ID fiscal américain | L'individu peut avoir besoin d'un ITIN |
| Protection de la responsabilité | Double couche (LLC + société étrangère) | Couche unique (LLC seulement) |
| Flexibilité de la planification fiscale | Plus d'options (structures d'entreprise, conventions) | Moins d'options (taux d'imposition individuels s'appliquent) |
| Stratégie de sortie | Peut vendre les parts de la société étrangère ou de la LLC | Doit vendre la part individuelle |
| Planification de la succession | Plus facile (la structure d'entreprise continue) | Plus complexe (planification successorale nécessaire) |
| Protection des actifs | Potentiellement plus forte (couche supplémentaire) | Protection standard de la LLC |
| Charge de conformité | Plus élevée (dépôts d'entreprise + LLC) | Plus faible (dépôts individuels + LLC) |
La propriété d'une LLC américaine par une société étrangère est particulièrement avantageuse lorsque :
✓ Vous avez déjà une société étrangère établie pour vos activités internationales ✓ Vous voulez une séparation claire entre les opérations américaines et non américaines ✓ Plusieurs parties prenantes existent au niveau de la société étrangère ✓ Vous prévoyez une vente éventuelle de l'entreprise américaine ou étrangère séparément ✓ La protection des actifs est une priorité élevée ✓ Les conventions fiscales entre votre juridiction et les États-Unis offrent un traitement favorable pour les structures d'entreprise ✓ Vous avez besoin de flexibilité opérationnelle pour déplacer les participations au niveau de l'entreprise sans affecter l'entité américaine
Bien que la propriété d'une LLC américaine par une société étrangère fonctionne bien dans de nombreuses situations, considérez également :
Quand l'envisager : Si vous prévoyez de lever du capital-risque américain ou d'avoir des opérations importantes basées aux États-Unis, une C-Corporation peut être plus appropriée.
Compromis : Formalités d'entreprise plus complexes, mais préférées par les investisseurs américains et offrant une structure plus claire pour la rémunération en actions.
Quand l'envisager : Si vous voulez la structure la plus simple et n'avez pas besoin de séparation de responsabilité.
Compromis : Pas de protection de la responsabilité (la société étrangère est directement responsable des activités américaines), mais une déclaration fiscale plus simple (formulaire 1120-F).
Quand l'envisager : À des fins de planification successorale ou si la confidentialité est primordiale.
Compromis : Mise en place plus complexe, nécessite un fiduciaire américain, mais offre une excellente protection des actifs et de la confidentialité.
Quand l'envisager : Si la société étrangère ne sert à rien d'autre, la propriété individuelle directe peut réduire la charge de conformité.
Compromis : Moins de protection des actifs, mais une structure plus simple pour les petites opérations.
Naviguer dans la propriété d'une LLC américaine par une société étrangère nécessite une expertise à la fois en matière de création d'entités américaines et de conformité fiscale internationale. C'est exactement ce en quoi nous nous spécialisons chez NonResident.tax.
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Conformité fiscale
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Résumons les points essentiels concernant la propriété d'une LLC américaine par une société étrangère :
✓ Les sociétés étrangères peuvent absolument détenir des LLC américaines – il n'y a aucune restriction légale sur la propriété par une entité étrangère
✓ La conformité au formulaire 5472 est obligatoire – même avec un revenu ou une activité nuls, les LLC à capitaux étrangers doivent déposer une déclaration annuelle
✓ Le choix de l'État est important – le Delaware, le Wyoming et la Floride offrent chacun des avantages différents pour les structures à capitaux étrangers
✓ Un agent enregistré est requis – vous devez maintenir un agent enregistré basé aux États-Unis avec une adresse physique dans votre État de création
✓ Le traitement fiscal dépend des options choisies – par défaut, c'est une entité transparente (membre unique) ou une société de personnes (membres multiples), mais l'option C-Corp est possible
✓ La déclaration BOI est désormais requise – déclarez les bénéficiaires effectifs au FinCEN dans les délais spécifiés
✓ Les conventions fiscales peuvent offrir des avantages significatifs – analysez les dispositions conventionnelles applicables pour optimiser votre situation fiscale
✓ Les conseils professionnels sont précieux – la complexité des structures transfrontalières rend l'assistance d'experts utile
Développer les opérations de votre société étrangère sur le marché américain est une étape passionnante, et nous sommes là pour rendre le processus fluide et conforme.
Chez NonResident.tax, nous nous spécialisons dans l'aide aux sociétés étrangères pour établir et maintenir des structures de LLC américaines. Nos services complets couvrent tout, de la création initiale à la conformité fiscale continue, vous donnant l'assurance que toutes les exigences sont respectées pendant que vous vous concentrez sur la croissance de votre présence aux États-Unis.
Visitez notre page Formation de société pour en savoir plus sur nos services de création de LLC au Delaware et au Wyoming, ou notre page Déclarations fiscales fédérales pour comprendre comment nous gérons le formulaire 5472 et d'autres exigences de conformité.
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Ce guide est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Chaque situation d'entreprise est unique. Nous vous recommandons de consulter des professionnels qualifiés en fiscalité et en droit pour traiter votre situation spécifique.
Serkan Haslak est le fondateur de Nonresident Tax, une plateforme qui simplifie la création d'entreprise et la conformité fiscale aux États-Unis pour les entrepreneurs internationaux. Fort de son expérience en marketing de croissance et en automatisation des flux de travail, il transforme les réglementations fiscales complexes en conseils clairs et exploitables.
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