Yabancı bir şirket ABD LLC'sine sahip olabilir mi?

İşletmeniz ABD dışında zaten bir anonim şirket olarak faaliyet gösteriyorsa, aynı tüzel kişiyi bir ABD LLC’sine sahip olmak için kullanabilirsiniz. ABD vatandaşlığı, ikamet veya yerel ortak gerekmez. Bu, yurt dışındaki mevcut şirket yapısını bozmadan ABD pazarında yer almak isteyen uluslararası şirketler için yaygın bir yapıdır. Sahipliğin gerçekte nasıl işlediğini, hangi eyalette kuracağınızı ve atlayamayacağınız tek federal beyanı burada anlatıyoruz.

Kısa cevap: evet, vatandaşlık şartı yok

ABD hukuku bir LLC’ye kimin sahip olabileceğini kısıtlamaz. Gerçek kişiler, şirketler (ABD’li veya yabancı), diğer LLC’ler, ortaklıklar ve tröstlerin hepsi üye olabilir. Bu hem federal düzeyde hem de her eyalette geçerlidir. Yalnızca kuruluş evrakları ve süregelen eyalet şartları değişir.

Baştan bilmeye değer birkaç nokta:

• Şirket yapınız bozulmaz. LLC ayrı bir tüzel kişidir. Yabancı şirketiniz, hisse veya mülk tutar gibi, yalnızca LLC’de bir üyelik payı tutar.
• LLC’ler S-Corp’lardan daha az kısıtlayıcıdır. S-Corporation’ların hiç yabancı hissedarı olamaz. LLC’lerde böyle bir sınır yoktur.
• Vergi anlaşmaları geçerli olabilir. Ülkenize bağlı olarak bir ABD vergi anlaşması, LLC’nin gelirinin nasıl vergilendirileceğini etkileyebilir. Aşağıda daha fazlası var.

İşletmeler bu yapıyı neden seçer

Yabancı bir şirketin sahip olduğu ABD LLC’si size ABD’ye dönük bir tüzel kişi verir. Bu, ABD banka hesapları açmak, ABD ödeme sağlayıcılarıyla çalışmak ve Amerikalı müşteri ve ortaklar nezdinde güvenilirlik kurmak için yararlıdır. Aynı zamanda ABD faaliyetleriniz ile yurt dışındaki ana şirket arasında bir sorumluluk sınırı korur. LLC’ler esnektir de: katı şirket formalitelerini izlemek yerine kendi yönetim yapınızı ve kâr dağıtımınızı belirlersiniz.

Eyalet seçimi: Wyoming, Delaware veya Florida

LLC’yi herhangi bir eyalette kurabilirsiniz, ancak yabancı sahipli yapıların çoğu şu üçünden birine yerleşir:

Wyoming: eyalet gelir vergisi yok, franchise tax yok, güçlü üye gizliliği ve düşük Annual Report (yıllık rapor) ücreti (asgari $60). Dış yatırımcısı olmayan, basit tek tüzel kişi sahipliği için varsayılan önerimizdir.

Delaware: yatırımcıların ve hukuk danışmanlarının zaten tanıdığı eyalet; Court of Chancery’nin işletmelere özgü içtihadı onu destekler. ABD’de girişim sermayesi toplamayı planlıyorsanız veya ileride daha karmaşık bir sahiplik yapısı bekliyorsanız bu tercih değerlendirmeye değer.

Florida: eyalet gelir vergisi yok, güçlü bankacılık altyapısı ve işletmeniz Latin Amerika pazarlarına yönelikse pratik bir üs.

Kurulum: gerçekte neler olur

Üye bir kişi de olsa bir şirket de olsa mekanik aynıdır. Yalnızca bireysel bilgiler yerine şirket bilgilerini verirsiniz.

1. Eyaletinizi seçin. Nerede faaliyet göstereceğinize, maliyete ve ne kadar hukuki karmaşıklık beklediğinize göre belirleyin.
2. Uygun bir isim seçin. İsim, eyaletinizin isimlendirme kurallarını karşılamalı ve “LLC” veya “Limited Liability Company” gibi bir LLC ibaresi içermelidir.
3. Bir registered agent (kayıtlı temsilci) atayın. Bu zorunludur ve yabancı şirketiniz kendi temsilcisi olamaz, çünkü kuruluş eyaletinde fiziksel varlığı yoktur. Önemli hiçbir şey gözden kaçmasın diye Wyoming ve Delaware’de registered agent hizmeti sağlıyoruz.
4. Articles of Organization’ı verin. Yabancı şirketinizi üye olarak gösterin: yasal adı, kuruluş yargı alanı ve adresi.
5. IRS’den EIN için başvurun (Form SS-4). LLC’nin çalışanı olmasa bile buna ihtiyacınız vardır. Hem bankacılık hem vergi beyanı için gereklidir.
6. Bir operating agreement hazırlayın. Yasal olarak her zaman zorunlu değildir ama şiddetle tavsiye edilir: sahipliği, yönetim yapısını ve kâr dağıtımını belgeler ve bu ayrım bir gün sınanırsa LLC’nin sorumluluk korumasını güçlendirir.
7. ABD’de bir işletme banka hesabı açın ve LLC’nin finansını ana şirketinkinden ayrı tutun. Genellikle kuruluş belgeleri, EIN onayı, operating agreement ve yabancı ana şirketten LLC’yi yetkilendiren bir şirket kararı gerekir. Bu adım yabancı sahipli birçok yapıyı zorlar; bazı bankalar bu konuda temkinlidir. Bu yüzden bu yapılara hizmet vermekte rahat olan bankalarla ilişkilerimizi sürdürüyoruz ve tanıştırma yapabiliriz.
8. Gerekirse foreign qualification için kayıt olun. LLC gerçekten kuruluş eyaleti dışındaki bir eyalette iş yapacaksa (ofis bulundurma, çalışan istihdam etme veya orada düzenli işlem yapma gibi), o eyalette de kayıt yaptırmanız gerekebilir. Orada müşterilerinizin olması veya ara sıra işlem yapmanız genellikle tek başına bunu tetiklemez.

Eyalet nezdinde şirketin kuruluşu genellikle yaklaşık bir hafta sürür. EIN genellikle bunun birkaç hafta ardından gelir. Başlangıçtan tam faal bir şirkete kadar toplam süre kabaca bir aydır.

Vergi sınıflandırması: LLC nasıl değerlendirilir

Varsayılan olarak tek bir yabancı şirketin sahip olduğu tek üyeli LLC, disregarded entity’dir (vergi açısından yok sayılan tüzel kişi). Kendi beyannamesini vermez, gelir ve giderleri doğrudan yabancı şirketin gelir ve giderleri sayılır. Çok üyeli LLC (birden fazla yabancı şirket ya da bir yabancı şirket ile başka üyeler) varsayılan olarak ortaklık (partnership) olarak değerlendirilir; Form 1065 verir ve K-1 düzenler.

Her iki durumda da LLC bunun yerine Form 8832 vererek C-Corporation olarak vergilendirilmeyi seçebilir. ABD’deki tüzel kişide kazanç bırakmak istiyorsanız, ilerde ABD’li yatırımcıları planlıyorsanız veya bir anlaşma konumu kurumsal vergilendirmeyi destekliyorsa değerlendirmeye değer. Her iki durumda geçerli bir sınır: yabancı sahipli LLC’ler S-Corp statüsü seçemez, çünkü S-Corp’lar yalnızca ABD vatandaşı veya ikametçisi hissedarlarla sınırlıdır.

LLC bir ABD ticari faaliyetinde (trade or business) bulunuyor mu?

Bu tespit, gelirin nasıl vergilendirileceğini belirler:

• Evet ise: ABD ticari faaliyetiyle “fiilen bağlantılı” (effectively connected) gelir, olağan ABD kurumlar vergisi oranlarıyla vergilendirilir ve eyalet gelir vergisi de uygulanabilir. Yaygın tetikleyiciler: mal üretmek, hizmet sunmak, stok bulundurmak veya ABD’de aktif çalışanlar bulundurmak.
• Hayır ise: yalnızca pasif FDAP geliri (temettü, faiz, telif, belirli kiralar) vergilendirilir; bir anlaşma düşürmezse genellikle %30 stopaj oranıyla. Pasif yatırım veya münferit işlemler genellikle tek başına ABD ticari faaliyeti statüsü yaratmaz.

ABD vergisini azaltmak veya ortadan kaldırmak için bir anlaşma konumu benimsiyorsanız, bu konumun genellikle Form 8833 ile bildirilmesi gerekir. Vergi anlaşmaları ayrıca belirli gelir türlerinde stopajı azaltabilir veya kaldırabilir, aynı gelirin iki kez vergilendirilmesini önleyebilir ve ABD vergisinin hiç ne zaman uygulanacağını etkileyen “permanent establishment” (daimi iş yeri) kurallarını tanımlar. Standart oranların uygulandığını varsaymadan önce ülkenizin ABD ile bir anlaşması olup olmadığını kontrol etmeye değer.

Form 5472: yabancı sahipli her LLC’nin vermesi gereken beyan

Takviminizi etrafında kuracağınız tek zorunluluk budur. Tam olarak hangi kuralın geçerli olduğu, genel bir %25 testine değil, LLC’nizin vergi açısından nasıl sınıflandırıldığına bağlıdır.

LLC’niz bir disregarded entity ise (tek yabancı şirket sahibi için varsayılan, hiçbir seçim yapılmamışsa): yabancı sahibiyle raporlanabilir bir işlem yaptığı her yıl için pro forma Form 1120 ile birlikte Form 5472 vermelidir. LLC’nin kurulması ve her sermaye katkısı bu kapsama girer. Dolayısıyla uygulamada gelirden bağımsız olarak ilk yıldan itibaren geçerlidir. Burada kontrol edilecek bir %25 eşiği yoktur: tek üyeli LLC, tanım gereği tek üyesinin %100’üne sahip olduğu bir yapıdır.

LLC’niz C-Corporation statüsünü seçtiyse (Form 8832 ile) veya başka şekilde şirket olarak değerlendiriliyorsa: bunun yerine kurumsal sürüm geçerlidir. Beyan, şirketin en az %25’inin yabancı sahipliğinde olması ve yıl içinde yabancı bir ilişkili tarafla en az bir raporlanabilir işlem yapmış olması halinde zorunludur. Tamamen yabancı bir şirketin sahip olduğu ve kurumsal vergilendirmeyi seçen bir LLC için bu %25 eşiği kolayca karşılanır. Pratik soru, raporlanabilir bir işlemin olup olmadığına dönüşür.

Her iki durumda da takvim yılı esasına göre beyan verenler 15 Nisan’a kadar (veya vergi yılınızın bitiminden sonraki 4. ayın 15. gününe kadar) beyan verir; Form 7004 ile otomatik 6 aylık uzatma alınabilir.

Form 5472, LLC ile yabancı sahibi arasındaki “raporlanabilir işlemleri” bildirir: sermaye katkıları, kâr dağıtımları, borçlar, satışlar, kira, telif, yönetim ücretleri; ikisi arasındaki her para veya mal transferi.

LLC’nin birden fazla ilişkili tarafla raporlanabilir işlemleri varsa (örneğin ana şirket ve bir iştirak), her biri için ayrı bir Form 5472 gerekir.

Fiili sahiplik (beneficial ownership) bildirimi: artık çoğunlukla sizin sorununuz değil

Corporate Transparency Act uyarınca ABD şirketlerinin başlangıçta fiili sahiplerini FinCEN’e bildirmesi bekleniyordu. FinCEN’in Mart 2025 tarihli geçici nihai kuralıyla bu değişti: ABD’de kurulu raporlama şirketleri, bu yapıdaki gibi LLC’ler dahil, artık BOI bildiriminden muaftır. Yalnızca yurt dışında kurulup bir ABD eyaletinde iş yapmak üzere kaydedilen tüzel kişilerin hâlâ beyan vermesi gerekir. Uygulamada LLC’niz Wyoming, Delaware veya Florida’da kurulduysa, genellikle endişelenecek bir BOI beyanınız olmaz. Yapınız daha katmanlıysa danışmanınızla doğrulamaya değer, ama artık eskisi gibi varsayılan bir yükümlülük değil.

Gelişmiş sahiplik yapıları

Tek sahipseniz ve başka bir şirket işin içinde değilse, muhtemelen yabancı bir kurumsal ana şirkete hiç ihtiyacınız yoktur. Aşağıdaki bireysel ve şirket karşılaştırmasına bakın. Aşağıdaki yapılar, birden fazla ilişkili taraf veya seçim içeren gelişmiş yapılandırmalardır ve birine karar vermeden önce bir danışmanla doğrulamaya değer.

Tek yabancı şirket, tek üye: en basit kurulum. Disregarded entity, gelir ana şirkete akar, her yıl Form 5472 + pro forma 1120. Basit bir ABD iştiraki veya holding yapısı için uygundur.

Üye olarak birden fazla yabancı şirket: varsayılan olarak ortaklık, Form 1065 ve her üyeye K-1. İlişkili veya ilişkisiz yabancı tüzel kişiler arasındaki ortak girişimler için yaygındır.

Yabancı şirket artı ABD’li üyeler: bu da varsayılan olarak bir ortaklıktır; ABD’li üyeler K-1’lerini kişisel veya kurumsal beyannamelerinde bildirir, yabancı üye ise Form 1120-F verebilir. Bu karışım gelir tahsisine karmaşıklık katar.

C-Corp statüsünü seçen, yabancı şirkete ait LLC: LLC, Form 1120 verir ve kâr üzerinden kurumlar vergisi öder. Ana şirkete yapılan dağıtımlar %30 stopaja (veya daha düşük bir anlaşma oranına) tabi temettüdür. Bu iki kat vergi yaratır, ancak ABD’de kazanç bırakıyorsanız veya yatırımcı planlıyorsanız doğru karar olabilir.

Uyumlu kalmak: yıllık kontrol listesi

• Form 5472 + pro forma Form 1120: disregarded entity olan LLC için her yıl (faaliyet sıfır olsa bile) veya kurumsal seçim yapmış bir LLC %25+ yabancı sahipli olup raporlanabilir bir işlem yaptığında. Raporlanabilir işlemi olan her ilişkili taraf için bir form.
• Form 1065: kurumsal seçim yapılmamış çok üyeli LLC ise Mart ortasına kadar, her üyeye K-1’lerle birlikte.
• Form 1120: LLC C-Corp statüsünü seçtiyse, 5472 ile aynı tarihte.
• Form 8833: bildirim gerektiren anlaşma avantajlarından yararlanıyorsanız.
• Eyalet yıllık raporu veya franchise tax: Wyoming’in yıllık raporu asgari $60’tır ve kuruluş yıldönümü ayında verilir. Delaware LLC’nin franchise tax’ı sabit bir ücrettir ($400), 1 Haziran’da ödenir ve ayrı bir yıllık rapor yoktur.
• Kayıtları 7+ yıl saklayın: her raporlanabilir işlem, banka ekstreleri, operating agreement ve tüm değişiklikleri, LLC ile ana şirket arasında alınan yönetim ücreti veya telif gibi kalemlerde emsallere uygun (arm’s-length) fiyatlamayı destekleyen belgeler.

Girişimcilerin genellikle takıldığı yerler

Sıfır gelirin sıfır beyan demek olduğunu varsaymak. Form 5472 ve pro forma 1120 faaliyetten bağımsız olarak zorunludur. Yalnızca bir sermaye katkısı bile raporlanabilirdir.

Varsayılan sınıflandırmayı yanlış değerlendirmek. LLC’nin varsayılan olarak disregarded entity mı ortaklık mı sayılacağı üyelerin sayısına ve türüne bağlıdır. Hangisini varsaymadan önce bir danışmanla doğrulamaya değer.

Eyalet uyumunun aksamasına izin vermek. Kaçırılan yıllık raporlar veya franchise tax, LLC’nin good standing (iyi durum) kaydını kaybetmesine yol açabilir. Bu, eyalet mahkemesinde dava açabilmesinden banka ilişkilerine kadar her şeyi etkiler.

LLC ile ana şirket arasında keyfi fiyatlar belirlemek. Yönetim ücreti veya telif gibi işlemler, IRS bir gün sorarsa dayanabilmek için emsallere uygun koşulları, yani ilgisiz bir tarafla pazarlık edeceğiniz koşulları yansıtmalıdır.

Hakkınız olan anlaşma avantajlarını atlamak. Bir anlaşma indirim sağlayacakken tam %30 stopaj ödemek yaygın ve kaçınılabilir bir fazla ödemedir.

Tüzel kişiyi yanlış sınıflandırmak veya fazla seçim yapmak. Bazı girişimciler, varsayılan sınıflandırma zaten uygunken LLC’nin sınıflandırmasını değiştirmeleri gerektiğini varsayarak Form 8832 verir veya C-Corp vergilendirmesinin getirdiği iki kat vergiyi tartmadan seçim yapar. Önce varsayılan statüyü doğrulamak, sonra bir seçimin gerçekten işe yarayıp yaramadığına bilinçli karar vermek doğrusudur.

Yabancı şirket mi yabancı birey mi: LLC’ye kim sahip olsun

Bu yapı ne zaman mantıklı

Yurt dışında yerleşik bir işletmeniz varsa ve ABD ile ABD dışı operasyonlar arasında net ayrım istiyorsanız, şirket sahipliği genellikle doğru tercihtir. Özellikle şirket düzeyinde birden fazla paydaş varsa, ABD veya yabancı işletmeyi ileride ayrı ayrı satmayı planlıyorsanız ya da bir vergi anlaşması kurumsal yapılardan yanaysa. Ayrıca sahiplik paylarını ileride şirket düzeyinde, örneğin yurt dışında yeni bir yatırımcı alarak, ABD tüzel kişisine hiç dokunmadan taşıma esnekliği verir. Bunların hiçbiri geçerli değilse ve yabancı şirket başka bir amaca hizmet etmeyecekse, LLC’ye doğrudan birey olarak sahip olmak genellikle daha basit ve uyumlu tutması daha kolaydır.

Göz atmaya değer alternatifler

• ABD’de girişim sermayesi toplamayı veya birden fazla hisse sınıfı çıkarmayı planlıyorsanız, LLC yerine ABD C-Corporation’ı.
• Sorumluluk ayrımına ihtiyacınız yoksa ve mümkün olan en basit raporlamayı (Form 1120-F) istiyorsanız, yabancı şirketin ABD şubesi. Bunun bedeli, ana şirketin ABD faaliyetlerinden doğrudan sorumlu olmasıdır.
• Yabancı şirket yapının gerçekten ihtiyaç duyduğu hiçbir şey katmıyorsa doğrudan bireysel sahiplik.

Nasıl yardımcı oluyoruz

LLC’yi kurar, Wyoming ve Delaware’de registered agent’ınız olarak hizmet verir, EIN başvurusunu ve baştan yabancı bir kurumsal üye düşünülerek hazırlanan operating agreement’ı hallederiz. Vergi tarafında federal vergi beyanı planlarımız Form 5472’yi ve pro forma 1120’yi kapsar: tek üyeli LLC için beyanname başına $399, C-Corp seçimi için beyanname başına $899 (çok üyeli LLC beyannameleri yakında geliyor). Her beyannameyi bize gönderdiğiniz bilgilerden hazırlar, verildikten sonra size bir kopya ve bir gönderim kaydı sağlarız. Daha fazla süregelen desteğe ihtiyaç duyan yapılar için Full Compliance (yılda $1.999 + eyalet ücretleri) federal beyanı, eyalet uyum beyanını ve muhasebeyi bir arada sunar. LLC ile ana şirket işlemlerini temiz biçimde ayrı tutmak için yararlıdır. Ayrıca ikisi arasında alınan yönetim ücretleri veya telifler için transfer fiyatlandırması yönlendirmesi ve yabancı sahipli yapılarla çalışmakta rahat bankalara tanıştırma konusunda da yardımcı oluyoruz.

Yapı veya eyalet konusunda hâlâ karar vermediyseniz, Formation Essentials planımız LLC için yılda $199’dan (artı eyalet ücretleri), C-Corp için yılda $299’dan (artı eyalet ücretleri) başlar. Sahipliğiniz birden fazla tüzel kişi, bir seçim veya sınır ötesi işlemler içeriyorsa önce bize ulaşın. Henüz hiçbir şey kurmadan doğru yapıyı ve beyan takvimini birlikte çıkarmanıza yardımcı olalım.

Özet

Yabancı şirketler, vatandaşlık kısıtı olmadan ABD LLC’lerine sahip olabilir. Bu köklü ve basit bir yapıdır. Asla atlanmaması gereken tek beyan, pro forma Form 1120’li Form 5472’dir: disregarded entity olan bir LLC için faaliyetten bağımsız olarak her yıl, kurumsal seçim yapmış bir LLC için ise %25+ yabancı sahipli olup raporlanabilir bir işlem yaptığında. Eyalet seçimi (en yaygın olarak Wyoming, Delaware veya Florida) maliyetlerinizi ve uyum takviminizi şekillendirir ve ABD’de yerleşik bir registered agent zorunludur. Fiili sahiplik bildirimi, bunun gibi ABD’de kurulu çoğu LLC için artık takip etmeniz gereken bir şey değildir. Yapıyı ve beyan takvimini bir kez doğru kurarsanız geri kalanı rutindir.

Kurmaya hazır mısınız? Basit, tek sahipli yapı için hâlâ eyaletleri tartıyorsanız Wyoming ve Delaware karşılaştırmamıza bakın veya başlamak için şirket kurma sayfasına gidin. Daha gelişmiş her şey için (birden fazla ilişkili taraf, seçimler veya sınır ötesi işlemler) bize ulaşın; en baştan doğru yapmanıza yardımcı olalım.