İşletme sözleşmesi (operating agreement), LLC’nizin kime ait olduğunu ve nasıl yönetildiğini kayda geçirir. Yabancı sahipli bir LLC’de kimin imza atabileceğini, sahiplerin şirketi nasıl finanse ettiğini, kararların ve dağıtımların nasıl işlediğini açıklamalıdır.
Kuruluş belgenizden ve gerçek sahiplik düzeninizden başlayın. Ardından bu olgulara uygun hükümler hazırlayın. Banka sözleşmeyi isteyebilir, ancak sözleşmenin yararı hesap açmakla sınırlı değildir: para, sahiplik veya sorumluluklar değiştiğinde başvurabileceğiniz yazılı bir kaynak sağlar.
Yazılı sözleşme yasal olarak zorunlu mu?
Wyoming ve Delaware’deki olağan LLC’ler için her işletme sözleşmesinin yazılı olması şart değildir. Yine de iki eyaletin hukuki yaklaşımını birbirinden ayırmak gerekir.
Wyoming LLC Yasası’nın 17-29-102 maddesi, tek üyenin sözleşmesi dahil sözlü, bir ortama kaydedilmiş ve zımni sözleşmeleri tanır. 17-29-110 maddesi, sözleşmede düzenlenmeyen konular için yasal kurallar getirir. İmzalı yazılı belge pratik bir öneridir; Wyoming’de tüm LLC kuruluşları için zorunlu bir şart değildir.
Delaware’de 18-201(d) maddesi, LLC sözleşmesinin kuruluştan önce, sonra veya kuruluş anında yapılması ya da başka şekilde mevcut olması gerektiğini belirtir. Ancak 18-101(9) maddesi yazılı, sözlü veya zımni sözleşmelere izin verir. “Delaware sözleşme gerektirir” demek, “Delaware eyalete sunulmuş imzalı yazılı sözleşme gerektirir” demek değildir.
Her iki eyalette de işletme sözleşmesini kuruluş başvurusu olarak sunmak yerine şirket kayıtlarınızda saklayın. Delaware’in resmi sık sorulan soruları, sözleşmelerin ve değişikliklerin Division of Corporations birimine sunulmadığını açıkça doğrular.
Belgeyi üye sayısına göre düzenleyin
Üye, LLC’nin sahibidir. Tek üyeli bir LLC’nin sözleşmesi tek üyeyi, sahipliği, yönetim yapısını ve şirket adına işlem yapma yetkisini belirtmelidir.
Çok üyeli sözleşme daha fazla çalışma gerektirir. Her üyenin payını, katkılarını, oy haklarını ve ekonomik haklarını kaydedin. En fazla nakit koyan kişinin otomatik olarak en büyük oy hakkını alacağını varsaymayın.
| Konu | Tek üyeli LLC | Çok üyeli LLC |
|---|---|---|
| Sahiplik | Tek sahibi belirtin | Her sahibin payını kaydedin |
| Kararlar | Kimin yetkili olduğunu belirtin | Oylama ve onay kurallarını belirleyin |
| Para | Sahibin sağladığı ve çektiği fonları izleyin | Katkıları ve dağıtım haklarını tanımlayın |
| Devamlılık | Ehliyetsizlik veya ölüm için plan yapın | Ayrılmaları ve karar tıkanıklıklarını da ele alın |
Örneğin iki üye %60 ve %40 sahiplikte anlaşabilir, ancak borçlanma için ikisinin de onayını şart koşabilir. Her iki kuralı da açıkça yazın. Sahiplik yüzdesi tek başına her kararın nasıl alınacağını açıklamaz.
Sermayeyi, borçları ve dağıtımları ayrı kaydedin
Sermaye katkıları, sahip sıfatıyla LLC’ye konulan para veya malvarlığıdır. Borç finansmanı, geri ödeme yükümlülüğü oluşturma amacıyla sağlanan fondur. Dağıtım ise sahiplik nedeniyle ödenen para veya devredilen malvarlığıdır.
Sözleşme, katkıların nasıl kaydedileceğini ve gelecekte katkı istenip istenemeyeceğini açıklamalıdır. Kuruluşta yazılmış tek bir tutara dayanmak yerine tarihli destekleyici kayıtlar tutun.
Tek sahibin yazılım ve kuruluş giderleri için para aktardığını düşünün. Bunun sermaye katkısı mı, masraf iadesi düzenlemesi mi, yoksa belgelenmiş bir borç mu olduğunu kaydedin. Borçsa geri ödemeyi ve varsa faizi açıklayan koşulları, transfer kanıtıyla birlikte saklayın. Her yatırılan paraya “sermaye”, her çekilen paraya “maaş” demek gerçekte ne olduğunu belirsizleştirir.
Bir işlemin adı tek başına vergisel muameleyi belirlemez. Şirketler hukukunda tanınan bir işlem, bazı federal vergi amaçları bakımından yok sayılabilir.
Dağıtım hükümleri, onayı ve şirket yükümlülükleri için elde tutulacak nakdi ele almalıdır. Dağıtımlara ilişkin yasal sınırları geçersiz kılamazlar. İlişkili taraf işlemleri rehberimiz, yabancı sahiplerle yapılan transferlerin neden vergi kayıtları da gerektirdiğini açıklar.
İmza yetkisini uygulamada kullanılabilir hâle getirin
Üyelerin LLC’yi doğrudan mı yöneteceğini, yoksa bir yönetici mi atayacağını belirtin. Ardından kimin hesap açabileceğini, müşteri sözleşmesi imzalayabileceğini, ödemeleri onaylayabileceğini ve borç alabileceğini belirleyin.
Olağan kararlarla ek onay gerektiren kararları ayırın. Uzaktan çalışan bir ekip, yöneticisine rutin yazılım sözleşmelerini imzalama izni verirken yeni borçlanma veya şirket varlıklarının satışı için üye onayı isteyebilir.
Banka yetkilendirmelerini ve yazılı üye kararlarını sözleşmeyle tutarlı tutun. Banka imzalı sözleşme, karar veya başka bir yetki kanıtı isteyebilir. Bu talep bankanın belge şartıdır; eyalet hukukunun tüm LLC’lere aynı belgeyi zorunlu tuttuğunun kanıtı değildir.
Kuruluş evrakını sunan kişi otomatik olarak sahip veya sürekli yönetici olmaz. Benzer şekilde registered agent hukuki bildirimleri alır; yalnızca bu görev için atanması, işinizi yönetme yetkisi vermez.
Devirleri, anlaşmazlıkları ve kapanışı planlayın
İmzalamadan önce bir sahibin nasıl ayrılabileceğini ve kimlerin katılabileceğini konuşun. Devir onaylarını, değerlemeyi, ödeme koşullarını ve üyeler anlaşamazsa ne olacağını ele alın.
Ekonomik bir payın devriyle, yönetim hakları olan yeni bir üyenin kabulünü birbirinden ayırın. Belirli bir yüzdeyi satmanın tüm hakları devrettiğini varsaymak yerine bu hükümleri bir avukata inceletin.
Tek sahip olarak ölüm veya ehliyetsizlik sonrasında devamlılığı düşünün. Eşit paylı sahipler, iş konusunda hâlâ anlaşabiliyorken karar tıkanıklıklarını çözmek için bir yöntem belirlemelidir.
Feshe kimin onay verebileceğini ve tasfiyeyi kimin yöneteceğini de belirtin: yükümlülüklerin yerine getirilmesi ve kalan varlıkların dağıtılması. Hesabı kapatmak, eyalet düzeyinde feshi ve son vergi beyanlarını tamamlamaz. Bunlar gözden geçirilecek konulardır; kopyalayıp imzalayabileceğiniz, her duruma uygun bir sözleşme değildir.
Sözleşmeyi vergi sınıflandırmasından ayrı tutun
IRS sınıflandırma rehberi, ABD’de kurulmuş tek üyeli LLC’yi genellikle federal gelir vergisi açısından yok sayılan işletme, iki veya daha fazla üyeli LLC’yi ise ortaklık olarak ele alır; kurum olarak vergilendirme seçimi geçerliyse bu değişir.
Sözleşmeye “corporation” yazmak bu seçimi yapmış olmak anlamına gelmez. Verginin sahipler üzerinden işleyeceğini vaat eden bir hüküm de başka bir ülkenin şirketi nasıl vergilendireceğini belirlemez.
IRS uygunluk kurallarına göre, ABD vergi hukuku açısından dar mükellef yabancı (nonresident alien) hissedarı olan LLC, S corporation statüsüne uygun değildir. İşletme sözleşmesi bu kısıtlamayı değiştiremez.
İkinci bir sahip katıldığında yürürlük tarihini ve Form 1065 ortaklık yükümlülüklerini gözden geçirin. Kârın ortaklara tahsisiyle nakit dağıtımı aynı şey değildir. Beyanınızı hazırlayan uzmana imzalı sözleşmeyi, değişiklikleri ve fiili işlem kayıtlarını verin.
Sık sorulan sorular
Ücretsiz bir şablon kullanabilir miyim?
Sorularınızı düzenlemeye yardımcı olabilir, ancak eyaleti, yönetim modelini ve sahiplik hükümlerini kontrol edin. İlgisiz maddeleri ancak anladıktan sonra çıkarın. Birden fazla sahip, eşit olmayan haklar veya sınır ötesi miras konuları, duruma özel hukuki inceleme gerektirir.
Sözleşmeyi ne zaman güncellemeliyim?
Üyeler, yönetim veya ekonomik koşullar değiştiğinde gözden geçirin. Sözleşmenin değişiklik kurallarına uyun, yürürlük tarihini kaydedin ve önceki sürümleri saklayın. Gerektiğinde ilgili sahiplik çizelgelerini ve banka yetkilerini güncelleyin.
Nonresident Tax sözleşme sağlıyor mu?
Şirket kuruluşu hizmetimiz tek üyeli LLC için işletme sözleşmesi içerir. Sipariş vermeden önce özel hükümler hakkında bilgi alın. Çok üyeli kuruluş talep üzerine sunulur; fiyatlandırma sayfamızda çok üyeli vergi beyanları şu anda yakında sunulacak olarak listelenmektedir. Henüz Form 1065 sunmuyoruz; bu nedenle ortaklık beyanını hazırlayacak bir uzmanı ayrıca ayarlayın.
Ekim 2026’da kontrol edilen kaynaklar
- Wyoming Yasama Meclisi: Başlık 17, madde 17-29-102, 110 ve 201.
- Delaware Kanunu: Madde 18-101 ve madde 18-201.
- Delaware Division of Corporations: Sözleşmenin sunulmasına ilişkin sık sorulan sorular.
- IRS: Tek üyeli LLC’ler ve sınıflandırma.
- IRS: S corporation uygunluk koşulları.
