Un acuerdo operativo deja constancia de quién es dueño de tu LLC y cómo se administra. En una LLC de dueños extranjeros, debe explicar quién puede firmar, cómo financian los dueños la empresa y cómo funcionan las decisiones y las distribuciones.
Empieza por el documento de constitución y la estructura real de propiedad. Después, prepara cláusulas que reflejen esos hechos. Un banco puede pedir el acuerdo, pero su utilidad va más allá de abrir una cuenta: te da una referencia escrita cuando cambian el dinero, la propiedad o las responsabilidades.
¿La ley exige un acuerdo escrito?
Para las LLC ordinarias de Wyoming y Delaware, ninguno de los dos estados exige que todos los acuerdos operativos sean escritos. Aun así, conviene distinguir sus enfoques legales.
La sección 17-29-102 de la ley de LLC de Wyoming reconoce acuerdos orales, registrados en un soporte e implícitos, incluido el acuerdo de un único miembro. La sección 17-29-110 establece reglas legales para lo que el acuerdo no contemple. Un documento escrito y firmado es una recomendación práctica, no un requisito universal para constituir una LLC en Wyoming.
En Delaware, la sección 18-201(d) dice que el acuerdo de la LLC debe celebrarse o existir de otro modo antes, después o en el momento de la constitución. Pero la sección 18-101(9) permite acuerdos escritos, orales o implícitos. “Delaware exige un acuerdo” no significa “Delaware exige un acuerdo escrito, firmado y presentado al estado”.
En ambos estados, conserva el acuerdo operativo en los archivos de la empresa en vez de presentarlo como documento de constitución. Las preguntas frecuentes oficiales de Delaware confirman expresamente que los acuerdos y sus modificaciones no se presentan ante la Division of Corporations.
Adapta el documento al número de miembros
Un miembro es un dueño de la LLC. El acuerdo de una LLC de un solo miembro debe identificar al único miembro, su participación, la estructura de administración y las facultades para actuar en nombre de la empresa.
Un acuerdo de varios miembros necesita más trabajo. Registra la participación de cada miembro, sus aportes, sus derechos de voto y sus derechos económicos. No supongas que quien aporta más efectivo obtiene automáticamente más poder de voto.
| Tema | LLC de un solo miembro | LLC de varios miembros |
|---|---|---|
| Propiedad | Identificar al único dueño | Registrar la participación de cada dueño |
| Decisiones | Indicar quién tiene facultades para actuar | Definir las reglas de voto y aprobación |
| Dinero | Registrar los fondos aportados y retirados por el dueño | Definir los aportes y los derechos a distribuciones |
| Continuidad | Prever la incapacidad o el fallecimiento | Abordar también las salidas y los bloqueos |
Por ejemplo, dos miembros pueden acordar participaciones del 60 % y del 40 %, pero exigir la aprobación de ambos para contraer préstamos. Escribe las dos reglas con claridad. Un porcentaje de propiedad no explica por sí solo todas las decisiones.
Registra por separado el capital, los préstamos y las distribuciones
Los aportes de capital son dinero o bienes que se incorporan a la LLC en calidad de dueño. Un préstamo es financiación destinada a crear una obligación de devolución. Una distribución es dinero o bienes que se entregan por ser dueño.
El acuerdo debe explicar cómo se registran los aportes y si se pueden exigir aportes futuros. Conserva documentos de respaldo con fecha, en lugar de depender de una única cifra anotada al constituir la empresa.
Supongamos que el único dueño transfiere dinero para software y gastos de constitución. Registra si se trata de un aporte, un acuerdo de reembolso de gastos o un préstamo documentado. Si es un préstamo, conserva las condiciones de devolución y de los posibles intereses, junto con el comprobante de la transferencia. Llamar “capital” a cada depósito y “salario” a cada retiro oculta lo que ocurrió.
Una etiqueta no determina por sí sola el tratamiento fiscal. Una operación reconocida por el derecho societario puede ignorarse para ciertos fines fiscales federales.
Las cláusulas sobre distribuciones deben abordar su aprobación y el efectivo que se reserva para las obligaciones de la empresa. No pueden anular los límites legales a las distribuciones. Nuestra guía de operaciones con partes relacionadas explica por qué las transferencias con dueños extranjeros también necesitan registros fiscales.
Define facultades de firma que sirvan en la práctica
Indica si los miembros administran directamente la LLC o nombran a un administrador. Después, identifica quién puede abrir cuentas, firmar contratos con clientes, aprobar pagos y solicitar préstamos.
Separa las decisiones ordinarias de las que necesitan aprobación adicional. Un equipo remoto podría permitir que su administrador firme contratos habituales de software, pero exigir la aprobación de los miembros para asumir nuevas deudas o vender activos de la empresa.
Mantén las autorizaciones bancarias y las decisiones escritas de los miembros en consonancia con el acuerdo. Un banco puede pedir el acuerdo firmado, una resolución u otra prueba de las facultades para actuar. Esa solicitud es un requisito documental del banco, no una prueba de que la ley estatal exige ese documento a todas las LLC.
Quien presenta los documentos de constitución no se convierte automáticamente en dueño ni en administrador permanente. Del mismo modo, un agente registrado recibe notificaciones legales; ese nombramiento por sí solo no lo autoriza a dirigir tu negocio.
Prevé las transferencias, las disputas y el cierre
Antes de firmar, habla sobre cómo puede salir un dueño y quién puede incorporarse. Aborda las aprobaciones para transferir participaciones, la valoración, las condiciones de pago y lo que ocurre si los miembros no se ponen de acuerdo.
Distingue entre transferir una participación económica y admitir a un nuevo miembro con derechos de administración. Pide a un abogado que revise esas cláusulas, en vez de asumir que vender un porcentaje transfiere todos los derechos.
Si eres el único dueño, considera la continuidad tras un fallecimiento o una incapacidad. Si los dueños tienen participaciones iguales, acuerden un procedimiento para resolver bloqueos mientras todavía coinciden sobre el negocio.
Identifica también quién puede aprobar la disolución y gestionar la liquidación: saldar obligaciones y distribuir los activos restantes. Cerrar una cuenta no completa la disolución estatal ni las declaraciones fiscales finales. Estos son temas que debes revisar, no un contrato universal para copiar y firmar.
Separa el acuerdo de la clasificación fiscal
La orientación del IRS sobre clasificación generalmente trata una LLC constituida en EE. UU. de un solo miembro como una entidad ignorada a efectos del impuesto federal sobre la renta, y una LLC con dos o más miembros como una sociedad, salvo que se aplique una elección de tributación como corporación.
Escribir “corporación” en el acuerdo no realiza esa elección. Tampoco una cláusula que prometa tributación por atribución a los dueños determina cómo grava la empresa otro país.
Una LLC con un accionista extranjero no residente no puede optar al régimen de S corporation según las reglas de elegibilidad del IRS. Un acuerdo operativo no puede cambiar esa restricción.
Cuando se incorpora un segundo dueño, revisa la fecha de efecto y las obligaciones de las sociedades relativas al Formulario 1065. La asignación de beneficios y la distribución de efectivo no son lo mismo. Entrega a tu preparador fiscal el acuerdo firmado, las modificaciones y los registros de las operaciones reales.
Preguntas frecuentes
¿Puedo usar una plantilla gratuita?
Puede ayudarte a ordenar tus preguntas, pero comprueba el estado, el modelo de administración y las condiciones de propiedad. Elimina las disposiciones que no correspondan solo después de entenderlas. Varios dueños, derechos desiguales o una sucesión internacional merecen una revisión legal adaptada al caso.
¿Cuándo debo actualizar el acuerdo?
Revísalo cuando cambien los miembros, la administración o las condiciones económicas. Sigue sus reglas de modificación, registra la fecha de efecto y conserva las versiones anteriores. Actualiza los anexos de participaciones y los permisos bancarios relacionados cuando sea necesario.
¿Nonresident Tax proporciona uno?
Nuestro servicio de constitución incluye un acuerdo operativo para una LLC de un solo miembro. Consulta cualquier condición especial antes de hacer el pedido. La constitución con varios miembros está disponible previa solicitud; nuestra página de precios indica actualmente que las declaraciones fiscales para varios miembros estarán disponibles próximamente. Por ahora no presentamos el Formulario 1065, así que contrata por separado a un preparador de declaraciones de sociedades.
Fuentes consultadas en octubre de 2026
- Legislatura de Wyoming: título 17, secciones 17-29-102, 110 y 201.
- Código de Delaware: sección 18-101 y sección 18-201.
- Division of Corporations de Delaware: preguntas frecuentes sobre la presentación del acuerdo.
- IRS: LLC de un solo miembro y clasificación.
- IRS: requisitos para ser S corporation.
