Ein Gesellschaftsvertrag, das Operating Agreement, hält fest, wem Ihre LLC gehört und wie sie geführt wird. Bei einer LLC mit ausländischen Inhabern sollte er erklären, wer unterschreiben darf, wie die Inhaber das Unternehmen finanzieren und wie Beschlüsse und Ausschüttungen funktionieren.
Gehen Sie von Ihrer Gründungsurkunde und den tatsächlichen Beteiligungsverhältnissen aus. Formulieren Sie dann Bestimmungen, die dazu passen. Eine Bank kann den Vertrag verlangen. Sein Nutzen reicht aber über die Kontoeröffnung hinaus: Er dient als schriftliche Grundlage, wenn sich Geldflüsse, Beteiligungen oder Zuständigkeiten ändern.
Ist ein schriftlicher Vertrag gesetzlich vorgeschrieben?
Bei gewöhnlichen LLCs in Wyoming und Delaware verlangt keiner der beiden Staaten, dass jedes Operating Agreement schriftlich vorliegt. Die rechtlichen Ansätze sind dennoch zu unterscheiden.
Abschnitt 17-29-102 des LLC-Gesetzes von Wyoming erkennt mündliche, auf einem Medium festgehaltene und stillschweigende Vereinbarungen an, auch die Vereinbarung eines einzigen Mitglieds. Abschnitt 17-29-110 enthält gesetzliche Regeln für Fragen, zu denen der Vertrag schweigt. Ein unterzeichnetes schriftliches Dokument ist eine praktische Empfehlung, keine allgemeine Gründungsvoraussetzung in Wyoming.
In Delaware bestimmt Abschnitt 18-201(d), dass eine LLC-Vereinbarung vor, nach oder bei der Gründung geschlossen werden oder anderweitig bestehen muss. Abschnitt 18-101(9) erlaubt jedoch schriftliche, mündliche oder stillschweigende Vereinbarungen. „Delaware verlangt eine Vereinbarung“ bedeutet nicht „Delaware verlangt einen unterzeichneten schriftlichen Vertrag, der beim Staat eingereicht wird“.
Bewahren Sie das Operating Agreement in beiden Staaten bei den Gesellschaftsunterlagen auf, statt es als Gründungsdokument einzureichen. Die offiziellen FAQ von Delaware bestätigen ausdrücklich, dass Verträge und Änderungen nicht bei der Division of Corporations eingereicht werden.
Passen Sie das Dokument an die Mitgliederzahl an
Ein Mitglied ist ein Inhaber der LLC. Der Vertrag einer Single-Member-LLC sollte das einzige Mitglied, seine Beteiligung, die Geschäftsführungsstruktur und die Befugnisse zum Handeln für das Unternehmen benennen.
Ein Vertrag für mehrere Mitglieder erfordert mehr Arbeit. Halten Sie die Beteiligung, Einlagen, Stimmrechte und wirtschaftlichen Rechte jedes Mitglieds fest. Gehen Sie nicht davon aus, dass die Person mit der höchsten Geldeinlage automatisch das größte Stimmgewicht erhält.
| Thema | Single-Member-LLC | Multi-Member-LLC |
|---|---|---|
| Beteiligung | Alleinigen Inhaber benennen | Beteiligung jedes Inhabers festhalten |
| Entscheidungen | Handlungsbefugnisse festlegen | Abstimmungs- und Zustimmungsregeln definieren |
| Geld | Finanzierung und Entnahmen des Inhabers erfassen | Einlagen und Ausschüttungsrechte festlegen |
| Fortbestand | Für Geschäftsunfähigkeit oder Tod vorsorgen | Auch Austritte und Pattsituationen regeln |
Zwei Mitglieder können beispielsweise Beteiligungen von 60 % und 40 % vereinbaren, für Kredite aber die Zustimmung beider verlangen. Halten Sie beide Regeln klar fest. Eine Beteiligungsquote allein erklärt nicht jede Entscheidung.
Erfassen Sie Kapital, Darlehen und Ausschüttungen getrennt
Kapitaleinlagen sind Geld oder Vermögenswerte, die der LLC in der Eigenschaft als Inhaber zugeführt werden. Ein Darlehen ist eine Finanzierung, die eine Rückzahlungspflicht begründen soll. Eine Ausschüttung ist Geld oder Vermögen, das aufgrund einer Beteiligung ausgezahlt oder übertragen wird.
Der Vertrag sollte erklären, wie Einlagen erfasst werden und ob künftige Einlagen verlangt werden können. Bewahren Sie datierte Belege auf, statt sich auf einen einzigen bei der Gründung eingetragenen Betrag zu verlassen.
Angenommen, der alleinige Inhaber überweist Geld für Software und Gründungskosten. Halten Sie fest, ob es sich um eine Einlage, eine Kostenerstattungsvereinbarung oder ein dokumentiertes Darlehen handelt. Bei einem Darlehen bewahren Sie die Bedingungen zur Rückzahlung und zu etwaigen Zinsen sowie den Überweisungsbeleg auf. Jede Einzahlung als „Kapital“ und jede Entnahme als „Gehalt“ zu bezeichnen, verschleiert den tatsächlichen Vorgang.
Eine Bezeichnung allein bestimmt nicht die steuerliche Behandlung. Ein gesellschaftsrechtlich anerkannter Vorgang kann für bestimmte Zwecke des US-Bundessteuerrechts unberücksichtigt bleiben.
Ausschüttungsregeln sollten die Genehmigung und die für Unternehmensverpflichtungen zurückbehaltene Liquidität behandeln. Sie können gesetzliche Ausschüttungsgrenzen nicht außer Kraft setzen. Unser Leitfaden zu Transaktionen mit nahestehenden Personen erklärt, warum Transfers mit ausländischen Inhabern auch steuerliche Aufzeichnungen benötigen.
Gestalten Sie Zeichnungsbefugnisse praxistauglich
Legen Sie fest, ob die Mitglieder die LLC selbst führen oder einen Geschäftsführer bestellen. Benennen Sie dann, wer Konten eröffnen, Kundenverträge unterschreiben, Zahlungen genehmigen und Kredite aufnehmen darf.
Trennen Sie alltägliche Entscheidungen von solchen, die eine zusätzliche Zustimmung brauchen. Ein verteiltes Team könnte seinem Geschäftsführer erlauben, übliche Softwareverträge zu unterzeichnen, für neue Schulden oder den Verkauf von Unternehmensvermögen aber die Zustimmung der Mitglieder verlangen.
Halten Sie Bankvollmachten und schriftliche Mitgliederbeschlüsse mit dem Vertrag im Einklang. Eine Bank kann den unterzeichneten Vertrag, einen Beschluss oder einen anderen Befugnisnachweis verlangen. Das ist eine Dokumentationsanforderung der Bank, kein Beleg dafür, dass das Recht des Bundesstaats dieses Dokument jeder LLC vorschreibt.
Wer die Gründungsunterlagen einreicht, ist nicht automatisch Inhaber oder dauerhafter Geschäftsführer. Ebenso nimmt ein Registered Agent rechtliche Mitteilungen entgegen; diese Bestellung allein berechtigt ihn nicht, Ihr Unternehmen zu führen.
Planen Sie Übertragungen, Streitigkeiten und die Schließung
Besprechen Sie vor der Unterzeichnung, wie ein Inhaber ausscheiden und wer eintreten kann. Regeln Sie Zustimmungen zu Übertragungen, Bewertung, Zahlungsbedingungen und das Vorgehen bei Meinungsverschiedenheiten.
Unterscheiden Sie die Übertragung einer wirtschaftlichen Beteiligung von der Aufnahme eines neuen Mitglieds mit Geschäftsführungsrechten. Lassen Sie diese Bestimmungen anwaltlich prüfen, statt anzunehmen, dass der Verkauf einer Quote sämtliche Rechte überträgt.
Als alleiniger Inhaber sollten Sie den Fortbestand nach Tod oder Geschäftsunfähigkeit bedenken. Bei gleichen Beteiligungen vereinbaren Sie ein Verfahren für Pattsituationen, solange Sie sich über das Unternehmen noch einig sind.
Benennen Sie auch, wer die Auflösung genehmigen und die Abwicklung übernehmen darf: Verbindlichkeiten begleichen und verbleibendes Vermögen verteilen. Die Kontoschließung erledigt nicht die Auflösung beim Bundesstaat und die letzten Steuererklärungen. Dies sind Prüfungspunkte, kein universeller Vertrag zum Kopieren und Unterschreiben.
Trennen Sie Vertrag und steuerliche Einstufung
Nach den Einstufungsregeln des IRS wird eine in den USA gegründete Single-Member-LLC für die Bundeseinkommensteuer grundsätzlich als steuerlich nicht eigenständige Einheit behandelt, eine LLC mit mindestens zwei Mitgliedern als Personengesellschaft, sofern keine wirksame Wahl zur Besteuerung als Corporation vorliegt.
„Corporation“ in den Vertrag zu schreiben, bewirkt diese Wahl nicht. Auch eine Klausel, die eine steuerliche Durchleitung an die Inhaber zusagt, entscheidet nicht darüber, wie ein anderes Land das Unternehmen besteuert.
Eine LLC mit einem ausländischen, steuerlich nicht in den USA ansässigen Anteilseigner kann nach den Zulässigkeitsregeln des IRS nicht den Status einer S Corporation erhalten. Ein Gesellschaftsvertrag kann diese Beschränkung nicht ändern.
Kommt ein zweiter Inhaber hinzu, prüfen Sie den Wirksamkeitszeitpunkt und die Pflichten einer Personengesellschaft zum Formular 1065. Gewinnzuweisungen und Geldausschüttungen sind nicht dasselbe. Geben Sie Ihrem Steuerberater den unterzeichneten Vertrag, Änderungen und die tatsächlichen Transaktionsbelege.
Häufige Fragen
Kann ich eine kostenlose Vorlage verwenden?
Sie kann helfen, Ihre Fragen zu ordnen. Prüfen Sie aber den Bundesstaat, das Geschäftsführungsmodell und die Beteiligungsregeln. Entfernen Sie unpassende Bestimmungen erst, wenn Sie sie verstanden haben. Mehrere Inhaber, ungleiche Rechte oder grenzüberschreitende Nachfolge verdienen eine individuelle rechtliche Prüfung.
Wann sollte ich den Vertrag aktualisieren?
Prüfen Sie ihn, wenn sich Mitglieder, Geschäftsführung oder wirtschaftliche Bedingungen ändern. Befolgen Sie seine Änderungsregeln, halten Sie den Wirksamkeitszeitpunkt fest und bewahren Sie frühere Fassungen auf. Aktualisieren Sie bei Bedarf zugehörige Beteiligungsverzeichnisse und Bankvollmachten.
Stellt Nonresident Tax einen Vertrag bereit?
Unser Gründungsservice umfasst ein Operating Agreement für eine Single-Member-LLC. Fragen Sie vor der Bestellung nach besonderen Bestimmungen. Gründungen mit mehreren Mitgliedern sind auf Anfrage möglich; unsere Preisseite führt Steuererklärungen für mehrere Mitglieder derzeit als demnächst verfügbar auf. Wir reichen aktuell kein Formular 1065 ein. Beauftragen Sie dafür separat einen Steuerberater für Personengesellschaften.
Im Oktober 2026 geprüfte Quellen
- Gesetzgeber von Wyoming: Titel 17, Abschnitte 17-29-102, 110 und 201.
- Gesetzbuch von Delaware: Abschnitt 18-101 und Abschnitt 18-201.
- Delaware Division of Corporations: FAQ zur Einreichung von Verträgen.
- IRS: Single-Member-LLCs und Einstufung.
- IRS: Voraussetzungen für eine S Corporation.
