L’accordo operativo, o operating agreement, documenta chi possiede la Sua LLC e come viene gestita. Per una LLC con titolari esteri, dovrebbe spiegare chi può firmare, come i titolari finanziano la società e come funzionano le decisioni e le distribuzioni.
Parta dal documento di costituzione e dall’effettiva struttura proprietaria. Prepari poi clausole che rispecchino questi fatti. Una banca può chiedere l’accordo, ma la sua utilità va oltre l’apertura di un conto: offre un riferimento scritto quando cambiano i flussi di denaro, la proprietà o le responsabilità.
La legge richiede un accordo scritto?
Per le normali LLC del Wyoming e del Delaware, nessuno dei due stati impone che ogni accordo operativo sia scritto. Occorre comunque distinguere i rispettivi approcci giuridici.
La sezione 17-29-102 della legge sulle LLC del Wyoming riconosce accordi orali, registrati su un supporto e impliciti, compreso quello del membro unico. La sezione 17-29-110 prevede regole di legge per gli aspetti non disciplinati dall’accordo. Un documento scritto e firmato è una raccomandazione pratica, non un requisito universale di costituzione nel Wyoming.
Nel Delaware, la sezione 18-201(d) stabilisce che un accordo di LLC debba essere concluso o altrimenti esistere prima, dopo o al momento della costituzione. La sezione 18-101(9) consente però accordi scritti, orali o impliciti. “Il Delaware richiede un accordo” non significa “Il Delaware richiede un accordo scritto e firmato da depositare presso lo stato”.
In entrambi gli stati, conservi l’accordo operativo tra i documenti societari anziché presentarlo come documento di costituzione. Le FAQ ufficiali del Delaware confermano espressamente che gli accordi e le loro modifiche non vengono depositati presso la Division of Corporations.
Adatti il documento al numero di membri
Un membro è un proprietario della LLC. L’accordo di una LLC con un solo membro dovrebbe identificare tale membro, la partecipazione, la struttura di gestione e i poteri per agire in nome della società.
Un accordo con più membri richiede più lavoro. Registri la partecipazione di ciascun membro, i conferimenti, i diritti di voto e i diritti economici. Non dia per scontato che chi versa più denaro ottenga automaticamente il maggior peso nelle votazioni.
| Tema | LLC con un solo membro | LLC con più membri |
|---|---|---|
| Proprietà | Identificare l’unico titolare | Registrare la quota di ogni titolare |
| Decisioni | Indicare chi ha i poteri per agire | Definire le regole di voto e approvazione |
| Denaro | Tracciare i fondi versati e prelevati dal titolare | Definire conferimenti e diritti alle distribuzioni |
| Continuità | Pianificare per incapacità o decesso | Disciplinare anche uscite e situazioni di stallo |
Per esempio, due membri possono concordare quote del 60% e del 40%, ma richiedere l’approvazione di entrambi per contrarre prestiti. Scriva chiaramente entrambe le regole. Una percentuale di proprietà, da sola, non spiega ogni decisione.
Registri separatamente capitale, prestiti e distribuzioni
I conferimenti di capitale sono denaro o beni apportati alla LLC in qualità di proprietario. Un prestito è un finanziamento destinato a creare un obbligo di rimborso. Una distribuzione è denaro o beni erogati in ragione della partecipazione.
L’accordo dovrebbe spiegare come vengono registrati i conferimenti e se se ne possono richiedere altri in futuro. Conservi documenti giustificativi datati, anziché basarsi su un solo importo indicato alla costituzione.
Supponiamo che l’unico titolare trasferisca denaro per software e costi di costituzione. Registri se si tratta di un conferimento, di un accordo di rimborso spese o di un prestito documentato. Se è un prestito, conservi le condizioni di rimborso e degli eventuali interessi, insieme alla prova del trasferimento. Chiamare ogni versamento “capitale” e ogni prelievo “stipendio” nasconde ciò che è avvenuto.
Un’etichetta non determina da sola il trattamento fiscale. Un’operazione riconosciuta dal diritto societario può essere ignorata per alcuni fini fiscali federali.
Le clausole sulle distribuzioni dovrebbero disciplinare l’approvazione e la liquidità trattenuta per gli obblighi della società. Non possono prevalere sui limiti legali alle distribuzioni. La nostra guida alle operazioni con parti correlate spiega perché anche i trasferimenti con titolari esteri richiedono documentazione fiscale.
Renda i poteri di firma utilizzabili nella pratica
Specifichi se i membri gestiscono direttamente la LLC o nominano un amministratore. Indichi poi chi può aprire conti, firmare contratti con i clienti, approvare pagamenti e contrarre prestiti.
Distingua le decisioni ordinarie da quelle che richiedono un’approvazione aggiuntiva. Un team da remoto potrebbe consentire all’amministratore di firmare i consueti contratti software, ma richiedere l’approvazione dei membri per nuovi debiti o per la vendita di beni societari.
Mantenga le autorizzazioni bancarie e le decisioni scritte dei membri coerenti con l’accordo. Una banca può chiedere l’accordo firmato, una delibera o un’altra prova dei poteri. È un requisito documentale della banca, non la prova che la legge statale imponga quel documento a tutte le LLC.
Chi presenta i documenti di costituzione non è automaticamente il proprietario o l’amministratore stabile della società. Allo stesso modo, un registered agent riceve notifiche legali; quella nomina, da sola, non lo autorizza a gestire la Sua attività.
Pianifichi trasferimenti, controversie e chiusura
Prima di firmare, discuta come un titolare può uscire e chi può entrare. Affronti le autorizzazioni ai trasferimenti, la valutazione delle quote, le condizioni di pagamento e cosa accade in caso di disaccordo tra i membri.
Distingua il trasferimento di un interesse economico dall’ammissione di un nuovo membro con diritti di gestione. Faccia esaminare queste clausole da un avvocato, senza presumere che la vendita di una percentuale trasferisca ogni diritto.
Per un titolare unico, valuti la continuità dopo un decesso o un’incapacità. Per titolari con quote uguali, concordate una procedura per risolvere gli stalli finché siete ancora d’accordo sull’attività.
Identifichi anche chi può approvare lo scioglimento e gestire la liquidazione: saldare gli obblighi e distribuire i beni residui. Chiudere un conto non completa lo scioglimento presso lo stato e le dichiarazioni fiscali finali. Sono temi da esaminare, non un contratto universale da copiare e firmare.
Tenga separati accordo e classificazione fiscale
Le indicazioni dell’IRS sulla classificazione trattano generalmente una LLC costituita negli USA con un solo membro come entità fiscalmente non distinta dal titolare ai fini dell’imposta federale sul reddito, e una LLC con due o più membri come partnership, salvo che si applichi un’opzione per la tassazione come corporation.
Scrivere “corporation” nell’accordo non esercita tale opzione. Neppure una clausola che promette la trasparenza fiscale determina come un altro paese tassa la società.
Una LLC con un azionista straniero non residente non può ottenere lo status di S corporation secondo i requisiti di ammissibilità dell’IRS. Un accordo operativo non può cambiare questa restrizione.
Quando entra un secondo titolare, verifichi la data di efficacia e gli obblighi delle partnership relativi al Modulo 1065. L’attribuzione degli utili e la distribuzione di denaro non sono la stessa cosa. Consegni al professionista che prepara la dichiarazione l’accordo firmato, le modifiche e i registri delle operazioni effettive.
Domande frequenti
Posso usare un modello gratuito?
Può aiutare a organizzare le domande, ma controlli lo stato, il modello di gestione e le condizioni di proprietà. Elimini le clausole non pertinenti solo dopo averle comprese. Più titolari, diritti disuguali o una successione transfrontaliera meritano una revisione legale su misura.
Quando devo aggiornare l’accordo?
Lo riveda quando cambiano i membri, la gestione o le condizioni economiche. Segua le regole di modifica previste, registri la data di efficacia e conservi le versioni precedenti. Aggiorni gli allegati sulle partecipazioni e le autorizzazioni bancarie collegate, se necessario.
Nonresident Tax ne fornisce uno?
Il nostro servizio di costituzione include un accordo operativo per una LLC con un solo membro. Chieda informazioni su eventuali clausole particolari prima di ordinare. La costituzione con più membri è disponibile su richiesta; la nostra pagina dei prezzi indica attualmente che le dichiarazioni fiscali per più membri saranno disponibili prossimamente. Al momento non presentiamo il Modulo 1065: incarichi quindi separatamente un professionista che prepari dichiarazioni per partnership.
Fonti verificate a ottobre 2026
- Assemblea legislativa del Wyoming: titolo 17, sezioni 17-29-102, 110 e 201.
- Codice del Delaware: sezione 18-101 e sezione 18-201.
- Division of Corporations del Delaware: FAQ sul deposito degli accordi.
- IRS: LLC con un solo membro e classificazione.
- IRS: requisiti per le S corporation.
