Η συμφωνία λειτουργίας (operating agreement) καταγράφει σε ποιον ανήκει η LLC σας και πώς διοικείται. Για μια LLC με ξένους ιδιοκτήτες, πρέπει να εξηγεί ποιος μπορεί να υπογράφει, πώς οι ιδιοκτήτες χρηματοδοτούν την εταιρεία και πώς λειτουργούν οι αποφάσεις και οι διανομές.
Ξεκινήστε από το έγγραφο σύστασης και την πραγματική δομή ιδιοκτησίας. Έπειτα συντάξτε όρους που ανταποκρίνονται σε αυτά τα δεδομένα. Μια τράπεζα μπορεί να ζητήσει τη συμφωνία, αλλά η αξία της δεν περιορίζεται στο άνοιγμα λογαριασμού: σας δίνει ένα γραπτό σημείο αναφοράς όταν αλλάζουν τα χρήματα, η ιδιοκτησία ή οι ευθύνες.
Απαιτείται γραπτή συμφωνία από τον νόμο;
Για τις συνήθεις LLC στο Wyoming και το Delaware, καμία από τις δύο πολιτείες δεν απαιτεί να είναι γραπτή κάθε συμφωνία λειτουργίας. Ωστόσο, οι νομικές τους προσεγγίσεις χρειάζονται διάκριση.
Το άρθρο 17-29-102 του νόμου του Wyoming για τις LLC αναγνωρίζει προφορικές συμφωνίες, συμφωνίες καταγεγραμμένες σε μέσο και σιωπηρές συμφωνίες, συμπεριλαμβανομένης της συμφωνίας ενός μοναδικού μέλους. Το άρθρο 17-29-110 προβλέπει νόμιμους κανόνες για όσα δεν ρυθμίζει η συμφωνία. Ένα υπογεγραμμένο γραπτό έγγραφο είναι πρακτική σύσταση, όχι καθολική προϋπόθεση σύστασης στο Wyoming.
Στο Delaware, το άρθρο 18-201(d) ορίζει ότι η συμφωνία της LLC πρέπει να συναφθεί ή να υπάρχει με άλλον τρόπο πριν, μετά ή κατά τη σύσταση. Όμως το άρθρο 18-101(9) επιτρέπει γραπτές, προφορικές ή σιωπηρές συμφωνίες. Το «το Delaware απαιτεί συμφωνία» δεν σημαίνει «το Delaware απαιτεί υπογεγραμμένη γραπτή συμφωνία κατατεθειμένη στην πολιτεία».
Και στις δύο πολιτείες, κρατήστε τη συμφωνία λειτουργίας στα αρχεία της εταιρείας αντί να την υποβάλετε ως έγγραφο σύστασης. Οι επίσημες συχνές ερωτήσεις του Delaware επιβεβαιώνουν ρητά ότι οι συμφωνίες και οι τροποποιήσεις δεν κατατίθενται στη Division of Corporations.
Προσαρμόστε το έγγραφο στον αριθμό των μελών
Μέλος είναι ένας ιδιοκτήτης της LLC. Η συμφωνία μιας LLC ενός μέλους πρέπει να προσδιορίζει το μοναδικό μέλος, την ιδιοκτησία, τη δομή διαχείρισης και την εξουσία δράσης για λογαριασμό της εταιρείας.
Η συμφωνία πολλών μελών χρειάζεται περισσότερη δουλειά. Καταγράψτε τη συμμετοχή κάθε μέλους, τις εισφορές, τα δικαιώματα ψήφου και τα οικονομικά δικαιώματά του. Μην υποθέτετε ότι όποιος συνεισφέρει τα περισσότερα μετρητά αποκτά αυτόματα και τη μεγαλύτερη δύναμη ψήφου.
| Θέμα | LLC ενός μέλους | LLC πολλών μελών |
|---|---|---|
| Ιδιοκτησία | Προσδιορίστε τον μοναδικό ιδιοκτήτη | Καταγράψτε τη συμμετοχή κάθε ιδιοκτήτη |
| Αποφάσεις | Ορίστε ποιος έχει εξουσία | Καθορίστε κανόνες ψηφοφορίας και έγκρισης |
| Χρήματα | Παρακολουθήστε τη χρηματοδότηση και τις αναλήψεις του ιδιοκτήτη | Ορίστε εισφορές και δικαιώματα διανομής |
| Συνέχεια | Προβλέψτε ανικανότητα ή θάνατο | Ρυθμίστε επίσης αποχωρήσεις και αδιέξοδα |
Για παράδειγμα, δύο μέλη μπορεί να συμφωνήσουν συμμετοχές 60% και 40%, αλλά να απαιτούν έγκριση και των δύο για δανεισμό. Γράψτε καθαρά και τους δύο κανόνες. Ένα ποσοστό ιδιοκτησίας από μόνο του δεν εξηγεί κάθε απόφαση.
Καταγράψτε χωριστά κεφάλαιο, δάνεια και διανομές
Οι εισφορές κεφαλαίου είναι χρήματα ή περιουσιακά στοιχεία που εισφέρονται στην LLC με την ιδιότητα του ιδιοκτήτη. Το δάνειο είναι χρηματοδότηση που αποσκοπεί στη δημιουργία υποχρέωσης αποπληρωμής. Η διανομή είναι χρήματα ή περιουσιακά στοιχεία που καταβάλλονται λόγω της ιδιοκτησίας.
Η συμφωνία πρέπει να εξηγεί πώς καταγράφονται οι εισφορές και αν μπορούν να απαιτηθούν μελλοντικές εισφορές. Κρατήστε χρονολογημένα δικαιολογητικά αντί να βασίζεστε σε ένα μόνο ποσό που γράφτηκε κατά τη σύσταση.
Ας υποθέσουμε ότι ο μοναδικός ιδιοκτήτης μεταφέρει χρήματα για λογισμικό και έξοδα σύστασης. Καταγράψτε αν πρόκειται για εισφορά, συμφωνία επιστροφής εξόδων ή τεκμηριωμένο δάνειο. Αν είναι δάνειο, κρατήστε τους όρους αποπληρωμής και τυχόν τόκων, καθώς και αποδεικτικό της μεταφοράς. Το να ονομάζετε κάθε κατάθεση «κεφάλαιο» και κάθε ανάληψη «μισθό» θολώνει το τι συνέβη.
Μια ονομασία από μόνη της δεν καθορίζει τη φορολογική μεταχείριση. Μια συναλλαγή που αναγνωρίζεται από το εταιρικό δίκαιο μπορεί να αγνοείται για ορισμένους ομοσπονδιακούς φορολογικούς σκοπούς.
Οι όροι διανομών πρέπει να καλύπτουν την έγκριση και τα μετρητά που παραμένουν για τις υποχρεώσεις της εταιρείας. Δεν μπορούν να παρακάμψουν τους νόμιμους περιορισμούς στις διανομές. Ο οδηγός μας για συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη εξηγεί γιατί οι μεταφορές με ξένους ιδιοκτήτες χρειάζονται επίσης φορολογικά αρχεία.
Κάντε την εξουσία υπογραφής χρήσιμη στην πράξη
Ορίστε αν τα μέλη διαχειρίζονται την LLC άμεσα ή διορίζουν διαχειριστή. Στη συνέχεια προσδιορίστε ποιος μπορεί να ανοίγει λογαριασμούς, να υπογράφει συμβάσεις με πελάτες, να εγκρίνει πληρωμές και να δανείζεται.
Ξεχωρίστε τις συνήθεις αποφάσεις από όσες χρειάζονται πρόσθετη έγκριση. Μια απομακρυσμένη ομάδα μπορεί να επιτρέπει στον διαχειριστή της να υπογράφει τις συνήθεις συμβάσεις λογισμικού, αλλά να απαιτεί έγκριση των μελών για νέο χρέος ή πώληση εταιρικών περιουσιακών στοιχείων.
Κρατήστε τις τραπεζικές εξουσιοδοτήσεις και τις γραπτές αποφάσεις των μελών συνεπείς με τη συμφωνία. Μια τράπεζα μπορεί να ζητήσει την υπογεγραμμένη συμφωνία, μια απόφαση ή άλλο αποδεικτικό εξουσίας. Αυτό είναι απαίτηση τεκμηρίωσης της τράπεζας, όχι απόδειξη ότι το δίκαιο της πολιτείας απαιτεί το συγκεκριμένο έγγραφο από κάθε LLC.
Το πρόσωπο που υποβάλλει τα έγγραφα σύστασης δεν γίνεται αυτόματα ιδιοκτήτης ή μόνιμος διαχειριστής. Αντίστοιχα, ένας εγγεγραμμένος αντιπρόσωπος παραλαμβάνει νομικές ειδοποιήσεις· ο διορισμός αυτός από μόνος του δεν τον εξουσιοδοτεί να διοικεί την επιχείρησή σας.
Σχεδιάστε μεταβιβάσεις, διαφορές και κλείσιμο
Πριν υπογράψετε, συζητήστε πώς μπορεί να αποχωρήσει ένας ιδιοκτήτης και ποιος μπορεί να ενταχθεί. Ρυθμίστε τις εγκρίσεις μεταβίβασης, την αποτίμηση, τους όρους πληρωμής και το τι συμβαίνει αν τα μέλη διαφωνούν.
Ξεχωρίστε τη μεταβίβαση οικονομικού συμφέροντος από την αποδοχή νέου μέλους με δικαιώματα διαχείρισης. Ζητήστε από δικηγόρο να εξετάσει αυτούς τους όρους αντί να θεωρείτε ότι η πώληση ενός ποσοστού μεταβιβάζει όλα τα δικαιώματα.
Για έναν μόνο ιδιοκτήτη, εξετάστε τη συνέχεια μετά από θάνατο ή ανικανότητα. Για ιδιοκτήτες με ίσα μερίδια, συμφωνήστε διαδικασία επίλυσης αδιεξόδων όσο ακόμη συμφωνείτε για την επιχείρηση.
Προσδιορίστε επίσης ποιος μπορεί να εγκρίνει τη λύση και να διαχειριστεί την εκκαθάριση: εξόφληση υποχρεώσεων και διανομή των υπολοίπων περιουσιακών στοιχείων. Το κλείσιμο ενός λογαριασμού δεν ολοκληρώνει τη λύση στην πολιτεία και τις τελικές φορολογικές δηλώσεις. Αυτά είναι θέματα προς εξέταση, όχι μια καθολική σύμβαση για αντιγραφή και υπογραφή.
Ξεχωρίστε τη συμφωνία από τη φορολογική ταξινόμηση
Οι οδηγίες ταξινόμησης της IRS γενικά αντιμετωπίζουν μια LLC συσταθείσα στις ΗΠΑ με ένα μέλος ως οντότητα που δεν διαχωρίζεται φορολογικά από τον ιδιοκτήτη για τον ομοσπονδιακό φόρο εισοδήματος, και μια LLC με δύο ή περισσότερα μέλη ως partnership, εκτός αν ισχύει επιλογή φορολόγησης ως corporation.
Το να γράψετε «corporation» στη συμφωνία δεν αποτελεί αυτή την επιλογή. Ούτε ένας όρος που υπόσχεται φορολόγηση μέσω των ιδιοκτητών καθορίζει πώς μια άλλη χώρα φορολογεί την εταιρεία.
Μια LLC με μέτοχο που είναι αλλοδαπός μη φορολογικός κάτοικος των ΗΠΑ δεν μπορεί να αποκτήσει καθεστώς S corporation σύμφωνα με τους κανόνες επιλεξιμότητας της IRS. Η συμφωνία λειτουργίας δεν μπορεί να αλλάξει αυτόν τον περιορισμό.
Όταν εντάσσεται δεύτερος ιδιοκτήτης, εξετάστε την ημερομηνία ισχύος και τις υποχρεώσεις partnership για το έντυπο 1065. Η κατανομή κερδών και η διανομή μετρητών δεν είναι το ίδιο πράγμα. Δώστε στον φοροτεχνικό σας την υπογεγραμμένη συμφωνία, τις τροποποιήσεις και τα αρχεία των πραγματικών συναλλαγών.
Συχνές ερωτήσεις
Μπορώ να χρησιμοποιήσω δωρεάν υπόδειγμα;
Μπορεί να οργανώσει τις ερωτήσεις σας, αλλά ελέγξτε την πολιτεία, το μοντέλο διαχείρισης και τους όρους ιδιοκτησίας. Αφαιρέστε άσχετους όρους μόνο αφού τους κατανοήσετε. Πολλοί ιδιοκτήτες, άνισα δικαιώματα ή διασυνοριακή διαδοχή δικαιολογούν εξατομικευμένο νομικό έλεγχο.
Πότε πρέπει να ενημερώνω τη συμφωνία;
Εξετάστε την όταν αλλάζουν τα μέλη, η διαχείριση ή οι οικονομικοί όροι. Ακολουθήστε τους κανόνες τροποποίησής της, καταγράψτε την ημερομηνία ισχύος και κρατήστε τις προηγούμενες εκδόσεις. Ενημερώστε τους σχετικούς πίνακες συμμετοχών και τις τραπεζικές εξουσιοδοτήσεις όπου χρειάζεται.
Παρέχει συμφωνία η Nonresident Tax;
Η υπηρεσία σύστασης εταιρείας περιλαμβάνει συμφωνία λειτουργίας για LLC ενός μέλους. Ρωτήστε για τυχόν ειδικούς όρους πριν παραγγείλετε. Η σύσταση με πολλά μέλη είναι διαθέσιμη κατόπιν αιτήματος· η σελίδα τιμολόγησης αναφέρει επί του παρόντος ότι οι φορολογικές δηλώσεις πολλών μελών θα είναι σύντομα διαθέσιμες. Δεν υποβάλλουμε ακόμη το έντυπο 1065, οπότε αναθέστε χωριστά την προετοιμασία της δήλωσης partnership σε ειδικό.
Πηγές που ελέγχθηκαν τον Οκτώβριο 2026
- Νομοθετικό σώμα του Wyoming: τίτλος 17, άρθρα 17-29-102, 110 και 201.
- Κώδικας του Delaware: άρθρο 18-101 και άρθρο 18-201.
- Delaware Division of Corporations: συχνές ερωτήσεις για την κατάθεση συμφωνιών.
- IRS: LLC ενός μέλους και ταξινόμηση.
- IRS: επιλεξιμότητα για S corporation.
