Договорът за управление (operating agreement) описва кой притежава Вашата LLC и как се управлява тя. При LLC с чуждестранни собственици той трябва да обяснява кой може да подписва, как собствениците финансират дружеството и как се вземат решения и се правят разпределения.
Започнете с документа за учредяване и действителната структура на собствеността. След това подгответе клаузи, които съответстват на тези факти. Банката може да поиска договора, но ползата от него не се изчерпва с откриването на сметка: той е писмен ориентир при промени в средствата, собствеността или отговорностите.
Законът изисква ли писмен договор?
За обикновените LLC в Wyoming и Delaware нито един от двата щата не изисква всеки договор за управление да е писмен. Все пак правните им подходи трябва да се разграничат.
Член 17-29-102 от закона на Wyoming за LLC признава устни, записани на носител и подразбиращи се споразумения, включително споразумението на единствения член. Член 17-29-110 предвижда законови правила за въпросите, по които договорът мълчи. Подписаният писмен документ е практическа препоръка, а не общо задължително условие за учредяване в Wyoming.
В Delaware член 18-201(d) посочва, че договорът на LLC трябва да бъде сключен или да съществува по друг начин преди, след или при учредяването. Но член 18-101(9) допуска писмени, устни или подразбиращи се споразумения. „Delaware изисква споразумение“ не означава „Delaware изисква подписан писмен договор, подаден в щата“.
И в двата щата съхранявайте договора за управление с документите на дружеството, вместо да го подавате като документ за учредяване. Официалните често задавани въпроси на Delaware изрично потвърждават, че договорите и измененията им не се подават в Division of Corporations.
Съобразете документа с броя на членовете
Членът е собственик на LLC. Договорът на LLC с един член трябва да посочва единствения член, собствеността, структурата на управление и правомощията за действие от името на дружеството.
Договорът с няколко членове изисква повече работа. Запишете дела, вноските, правата на глас и икономическите права на всеки член. Не приемайте, че човекът, който внася най-много пари, автоматично получава най-голяма тежест при гласуване.
| Въпрос | LLC с един член | LLC с няколко членове |
|---|---|---|
| Собственост | Посочете единствения собственик | Запишете дела на всеки собственик |
| Решения | Посочете кой има правомощия | Определете правила за гласуване и одобрение |
| Пари | Проследявайте финансирането и тегленията на собственика | Определете вноските и правата на разпределение |
| Приемственост | Планирайте при недееспособност или смърт | Уредете също напускането и блокираните решения |
Например двама членове могат да уговорят дялове от 60% и 40%, но да изискват одобрението и на двамата за заемане на средства. Запишете ясно и двете правила. Процентът на собственост сам по себе си не обяснява всяко решение.
Отчитайте капитала, заемите и разпределенията отделно
Капиталовите вноски са пари или имущество, внесени в LLC в качеството на собственик. Заемът е финансиране, предназначено да създаде задължение за връщане. Разпределението е изплащане на пари или предоставяне на имущество поради участието в собствеността.
Договорът трябва да обяснява как се отчитат вноските и дали могат да се изискват бъдещи вноски. Пазете подкрепящи документи с дати, вместо да разчитате на една сума, записана при учредяването.
Да предположим, че единственият собственик превежда пари за софтуер и разходи по учредяване. Запишете дали това е вноска, договореност за възстановяване на разходи или документиран заем. Ако е заем, пазете условията за връщане и евентуалната лихва, както и доказателство за превода. Да наричате всеки депозит „капитал“, а всяко теглене „заплата“, прикрива какво действително се е случило.
Наименованието само по себе си не определя данъчното третиране. Сделка, призната от дружественото право, може да не се признава за някои федерални данъчни цели.
Клаузите за разпределенията трябва да уреждат одобрението и парите, които остават за задълженията на дружеството. Те не могат да отменят законовите ограничения върху разпределенията. Нашето ръководство за сделки със свързани лица обяснява защо преводите с чуждестранния собственик изискват и данъчна документация.
Направете правото на подпис приложимо на практика
Посочете дали членовете управляват LLC пряко, или назначават управител. След това определете кой може да открива сметки, да подписва договори с клиенти, да одобрява плащания и да взема заеми.
Отделете обичайните решения от тези, които изискват допълнително одобрение. Дистанционен екип може да разреши на управителя да подписва обичайни договори за софтуер, но да изисква одобрение от членовете за нов дълг или продажба на активи на дружеството.
Поддържайте банковите упълномощавания и писмените решения на членовете в съответствие с договора. Банката може да поиска подписания договор, решение или друго доказателство за правомощия. Това е документално изискване на банката, а не доказателство, че щатският закон задължава всяка LLC да използва този документ.
Лицето, което подава документите за учредяване, не става автоматично собственик или постоянен управител. По същия начин регистрираният агент получава правни уведомления; само това назначение не му дава право да ръководи бизнеса Ви.
Планирайте прехвърлянията, споровете и закриването
Преди подписване обсъдете как собственик може да напусне и кой може да се присъедини. Уредете одобренията за прехвърляне, оценката, условията на плащане и какво става при несъгласие между членовете.
Разграничавайте прехвърлянето на икономически интерес от приемането на нов член с управленски права. Нека адвокат прегледа тези условия, вместо да приемате, че продажбата на процент прехвърля всички права.
При един собственик помислете за приемствеността след смърт или недееспособност. При равни дялове договорете процедура за преодоляване на блокирани решения, докато още сте съгласни за бизнеса.
Посочете също кой може да одобри прекратяването и да ръководи ликвидацията: уреждането на задълженията и разпределянето на останалите активи. Закриването на сметка не приключва прекратяването пред щата и окончателните данъчни декларации. Това са теми за преглед, а не универсален договор за копиране и подписване.
Разграничавайте договора от данъчната класификация
Указанията на IRS за класификация по правило третират учредена в САЩ LLC с един член като субект, който не се разглежда отделно от собственика за федералния данък върху доходите, а LLC с двама или повече членове като партньорство, освен ако не е приложим избор за облагане като корпорация.
Думата „корпорация“ в договора не представлява такъв избор. Клауза, която обещава облагане чрез собствениците, също не решава как друга държава ще облага дружеството.
LLC с акционер, който е чуждестранно физическо лице и нерезидент на САЩ, не може да получи статут на S corporation съгласно правилата на IRS за допустимост. Договорът за управление не може да промени това ограничение.
Когато се присъедини втори собственик, проверете датата на влизане в сила и задълженията на партньорството по Form 1065. Разпределянето на печалбата за данъчни цели и изплащането на пари не са едно и също. Дайте на специалиста, който подготвя декларацията, подписания договор, измененията и записите за реалните сделки.
Често задавани въпроси
Мога ли да използвам безплатен шаблон?
Той може да Ви помогне да подредите въпросите си, но проверете щата, модела на управление и условията за собственост. Премахвайте неприложими клаузи само след като ги разберете. Няколко собственици, неравни права или трансгранично наследяване заслужават индивидуален правен преглед.
Кога трябва да актуализирам договора?
Преглеждайте го при промяна на членовете, управлението или икономическите условия. Следвайте правилата му за изменения, запишете датата на влизане в сила и пазете предишните версии. При нужда актуализирайте свързаните списъци на дяловете и банковите разрешения.
Nonresident Tax предоставя ли такъв договор?
Нашата услуга за учредяване включва договор за управление на LLC с един член. Попитайте за специални условия, преди да поръчате. Учредяване с няколко членове се предлага при поискване; в момента нашата страница с цени посочва, че данъчните декларации за LLC с няколко членове предстоят. Засега не подаваме Form 1065, затова ангажирайте отделно специалист по декларации за партньорства.
Източници, проверени през октомври 2026 г.
- Законодателен орган на Wyoming: дял 17, членове 17-29-102, 110 и 201.
- Кодекс на Delaware: член 18-101 и член 18-201.
- Delaware Division of Corporations: често задавани въпроси за подаването на договори.
- IRS: LLC с един член и класификация.
- IRS: условия за статут на S corporation.
