Acordul de funcționare (operating agreement) consemnează cine deține LLC-ul dumneavoastră și cum este administrat. Pentru un LLC cu proprietari străini, acesta ar trebui să explice cine poate semna, cum finanțează proprietarii compania și cum se iau deciziile și se fac distribuirile.
Porniți de la documentul de constituire și de la structura reală a proprietății. Apoi pregătiți clauze care corespund acestor fapte. O bancă poate solicita acordul, dar utilitatea lui depășește deschiderea unui cont: vă oferă un reper scris când se schimbă fluxurile de bani, proprietatea sau responsabilitățile.
Legea impune un acord scris?
Pentru LLC-urile obișnuite din Wyoming și Delaware, niciunul dintre cele două state nu cere ca toate acordurile de funcționare să fie scrise. Totuși, abordările lor juridice trebuie diferențiate.
Secțiunea 17-29-102 din legea Wyoming privind LLC-urile recunoaște acorduri verbale, consemnate pe un suport și tacite, inclusiv acordul unui membru unic. Secțiunea 17-29-110 stabilește reguli legale pentru aspectele pe care acordul nu le reglementează. Un document scris și semnat este o recomandare practică, nu o condiție universală de constituire în Wyoming.
În Delaware, secțiunea 18-201(d) prevede că acordul LLC-ului trebuie încheiat sau trebuie să existe în alt mod înainte, după ori la momentul constituirii. Însă secțiunea 18-101(9) permite acorduri scrise, verbale sau tacite. „Delaware cere un acord” nu înseamnă „Delaware cere un acord scris și semnat, depus la stat”.
În ambele state, păstrați acordul de funcționare în documentele companiei, în loc să îl depuneți ca document de constituire. Întrebările frecvente oficiale ale Delaware confirmă expres că acordurile și modificările lor nu se depun la Division of Corporations.
Adaptați documentul la numărul de membri
Un membru este un proprietar al LLC-ului. Acordul unui LLC cu un singur membru ar trebui să identifice membrul unic, participația, structura de administrare și autoritatea de a acționa în numele companiei.
Un acord cu mai mulți membri necesită mai multă muncă. Consemnați participația fiecărui membru, aporturile, drepturile de vot și drepturile economice. Nu presupuneți că persoana care aduce cei mai mulți bani primește automat și cea mai mare putere de vot.
| Aspect | LLC cu un singur membru | LLC cu mai mulți membri |
|---|---|---|
| Proprietate | Identificați proprietarul unic | Consemnați participația fiecărui proprietar |
| Decizii | Precizați cine are autoritate | Definiți regulile de vot și aprobare |
| Bani | Urmăriți fondurile aduse și retrase de proprietar | Definiți aporturile și drepturile la distribuiri |
| Continuitate | Planificați pentru incapacitate sau deces | Tratați și retragerile din companie și blocajele |
De exemplu, doi membri pot conveni participații de 60% și 40%, dar pot cere acordul amândurora pentru împrumuturi. Scrieți clar ambele reguli. Procentul deținut nu explică singur fiecare decizie.
Evidențiați separat capitalul, împrumuturile și distribuirile
Aporturile de capital sunt bani sau bunuri aduse în LLC în calitate de proprietar. Un împrumut este o finanțare menită să creeze o obligație de rambursare. O distribuire reprezintă bani sau bunuri plătite ori transferate în virtutea participației.
Acordul ar trebui să explice cum se înregistrează aporturile și dacă pot fi cerute aporturi viitoare. Păstrați documente justificative datate, în loc să vă bazați pe o singură sumă notată la constituire.
Să presupunem că proprietarul unic transferă bani pentru software și costurile de constituire. Consemnați dacă este un aport, o înțelegere de rambursare a cheltuielilor sau un împrumut documentat. Dacă este un împrumut, păstrați condițiile de rambursare și eventualele dobânzi, împreună cu dovada transferului. Dacă numiți fiecare depunere „capital” și fiecare retragere „salariu”, nu mai reiese clar ce s-a întâmplat.
O etichetă nu determină singură tratamentul fiscal. O tranzacție recunoscută de dreptul societar poate fi ignorată în anumite scopuri fiscale federale.
Clauzele privind distribuirile ar trebui să trateze aprobarea și numerarul păstrat pentru obligațiile companiei. Ele nu pot înlătura limitele legale ale distribuirilor. Ghidul nostru despre tranzacțiile cu părți afiliate explică de ce transferurile cu proprietarii străini necesită și evidențe fiscale.
Faceți dreptul de semnătură utilizabil în practică
Precizați dacă membrii administrează LLC-ul direct sau numesc un administrator. Apoi identificați cine poate deschide conturi, semna contracte cu clienții, aproba plăți și contracta împrumuturi.
Separați deciziile obișnuite de cele care necesită o aprobare suplimentară. O echipă la distanță îi poate permite administratorului să semneze contractele uzuale de software, dar poate cere aprobarea membrilor pentru datorii noi sau vânzarea activelor companiei.
Mențineți autorizațiile bancare și deciziile scrise ale membrilor în concordanță cu acordul. O bancă poate solicita acordul semnat, o hotărâre sau altă dovadă a autorității. Această solicitare este o cerință documentară a băncii, nu dovada că legea statului impune acel document fiecărui LLC.
Persoana care depune actele de constituire nu devine automat proprietar sau administrator permanent. La fel, un agent înregistrat primește notificări juridice; această numire, singură, nu îl autorizează să vă conducă afacerea.
Planificați transferurile, disputele și închiderea
Înainte de semnare, discutați cum poate ieși un proprietar și cine se poate alătura. Tratați aprobările pentru transfer, evaluarea participației, condițiile de plată și ce se întâmplă când membrii nu sunt de acord.
Distingeți transferul unui interes economic de admiterea unui membru nou cu drepturi de administrare. Cereți unui avocat să verifice acești termeni, în loc să presupuneți că vânzarea unui procent transferă toate drepturile.
Pentru un proprietar unic, luați în calcul continuitatea după deces sau incapacitate. Pentru proprietarii cu cote egale, conveniți un proces de rezolvare a blocajelor cât încă sunteți de acord în privința afacerii.
Identificați și cine poate aproba dizolvarea și gestiona lichidarea: stingerea obligațiilor și distribuirea activelor rămase. Închiderea unui cont nu finalizează dizolvarea la nivel de stat și declarațiile fiscale finale. Acestea sunt subiecte de analizat, nu un contract universal de copiat și semnat.
Separați acordul de clasificarea fiscală
Îndrumările IRS privind clasificarea tratează în general un LLC constituit în SUA cu un singur membru ca entitate care nu este considerată separată de proprietar pentru impozitul federal pe venit, iar un LLC cu doi sau mai mulți membri ca parteneriat, dacă nu se aplică o opțiune de impozitare ca o corporație.
Scrierea cuvântului „corporație” în acord nu exercită acea opțiune. Nici o clauză care promite impozitare prin proprietari nu stabilește cum taxează compania o altă țară.
Un LLC cu un acționar străin nerezident în sens fiscal american nu poate obține statutul de S corporation conform regulilor de eligibilitate IRS. Acordul de funcționare nu poate schimba această restricție.
Când se alătură un al doilea proprietar, verificați data intrării în vigoare și obligațiile parteneriatului privind Formularul 1065. Alocarea profiturilor și distribuirea de numerar nu sunt același lucru. Oferiți specialistului care pregătește declarația acordul semnat, modificările și evidențele tranzacțiilor reale.
Întrebări frecvente
Pot folosi un model gratuit?
Vă poate ajuta să organizați întrebările, dar verificați statul, modelul de administrare și condițiile de proprietate. Eliminați clauzele nerelevante numai după ce le înțelegeți. Mai mulți proprietari, drepturi inegale sau succesiune transfrontalieră justifică o analiză juridică adaptată.
Când ar trebui să actualizez acordul?
Revedeți-l când se schimbă membrii, administrarea sau condițiile economice. Respectați regulile lui de modificare, consemnați data intrării în vigoare și păstrați versiunile anterioare. Actualizați anexele privind participațiile și permisiunile bancare aferente, după caz.
Nonresident Tax oferă un astfel de acord?
Serviciul nostru de constituire include un acord de funcționare pentru un LLC cu un singur membru. Întrebați despre orice condiții speciale înainte de a comanda. Constituirea cu mai mulți membri este disponibilă la cerere; pagina noastră de prețuri arată în prezent că declarațiile fiscale pentru mai mulți membri vor fi disponibile în curând. Nu depunem încă Formularul 1065, așa că apelați separat la un specialist în declarații de parteneriat.
Surse verificate în octombrie 2026
- Legislativul Wyoming: titlul 17, secțiunile 17-29-102, 110 și 201.
- Codul Delaware: secțiunea 18-101 și secțiunea 18-201.
- Delaware Division of Corporations: întrebări frecvente despre depunerea acordurilor.
- IRS: LLC-uri cu un singur membru și clasificare.
- IRS: eligibilitatea pentru S corporation.
