Da decenni il Delaware è l’indirizzo societario predefinito d’America: circa due società su tre della classifica Fortune 500 vi sono costituite e la maggior parte delle società americane di venture capital scrive ancora «Delaware» nei term sheet prima di tutto il resto. Questa reputazione, però, non rende il Delaware la scelta giusta per ogni fondatore non residente, ed è bene separare subito due decisioni diverse: in quale stato costituire la società e quale tipo di entità scegliere. Gran parte della reputazione del Delaware si fonda sulle C-Corp finanziate da venture capital; una LLC con un solo proprietario ne ottiene una parte più ridotta, ma comunque reale. Ecco che cosa comportano davvero costituire e gestire una LLC del Delaware, e come si colloca accanto al nostro altro stato, il Wyoming.
Perché i fondatori scelgono ancora il Delaware
Il vantaggio del Delaware non è marketing: è un’infrastruttura che lo stato costruisce da due secoli:
- Un tribunale commerciale dedicato. La Court of Chancery tratta le controversie societarie davanti a giudici e non a giurie, il che tende a rendere gli esiti più rapidi e prevedibili rispetto a un tribunale civile ordinario.
- Una giurisprudenza ampia e collaudata. Oltre duecento anni di sentenze commerciali significano che la maggior parte delle questioni di governance ha già una risposta, e gli avvocati di tutto il Paese si formano proprio sul diritto del Delaware.
- Familiarità degli investitori. VC, acceleratori e consulenti per le operazioni M&A scelgono il Delaware per impostazione predefinita perché è l’entità che sanno già esaminare rapidamente.
- Nessuna imposta statale sul reddito prodotto fuori dallo stato. Se la Sua LLC non svolge attività all’interno del Delaware, non deve al Delaware alcuna imposta sul reddito, solo la franchise tax annuale fissa indicata sotto.
La Court of Chancery, la giurisprudenza ampia e la familiarità degli investitori contano soprattutto se in seguito convertirà la società in C-Corp per raccogliere capitali istituzionali. Il trattamento senza imposta sul reddito prodotto fuori dallo stato si applica alla Sua LLC fin dal primo giorno, indipendentemente dal fatto che la converta mai.
Delaware e Wyoming, in breve
Costituiamo società solo in Wyoming e Delaware, e i due stati risolvono problemi diversi. La versione breve:
| Delaware | Wyoming | |
|---|---|---|
| Tassa statale di deposito | 110 USD | 100 USD |
| Costo annuale ricorrente | Franchise tax di 400 USD | Annual report minimo di 60 USD |
| Nomi dei membri pubblici? | No | No |
| Più adatto a | C-Corp su percorso VC; anche una buona scelta per una semplice LLC che voglia il quadro giuridico del Delaware | Fondatori singoli autofinanziati e attenti ai costi |
Per il confronto completo (privacy, quadro giuridico e come aiutiamo i clienti a scegliere) veda la nostra guida Wyoming o Delaware.
Come funziona la costituzione di una LLC in Delaware
La procedura è interamente a distanza: non servono visto USA, Social Security Number né un viaggio in Delaware:
- Scelga un nome che termini con «LLC», «L.L.C.» o «Limited Liability Company». Verifichiamo la disponibilità presso la Division of Corporations del Delaware prima del deposito.
- Nomini un registered agent (agente registrato). Il Delaware richiede un indirizzo fisico nello stato, con via e numero civico (niente caselle postali), che forniamo come parte della costituzione.
- Depositi il Certificate of Formation. I tempi di elaborazione sono stabiliti dalla Division of Corporations del Delaware e seguono il suo carico di lavoro; se Le serve più rapidità è disponibile un servizio accelerato a pagamento. Consulti i loro tempi di elaborazione attuali (consultati a settembre 2026) per sapere che cosa aspettarsi al momento del deposito.
- Richieda il Suo EIN. Prepariamo la richiesta con il modulo IRS SS-4 così ha un codice fiscale federale per banca e adempimenti.
- Firmi un operating agreement che definisce proprietà, gestione e come funziona l’attività giorno per giorno.
- Resti in regola con la franchise tax annuale e le dichiarazioni federali una volta che la società è operativa.
Gestita da cima a fondo, la parte statale è di solito quella veloce; è l’EIN a dettare il ritmo complessivo e i suoi tempi possono variare: veda la nostra guida all’EIN per i fattori che influenzano le tempistiche.
Quanto costa
Primo anno
- Tassa di deposito del Delaware: 110 USD
- Registered agent: 50-300 USD
- Operating agreement e richiesta dell’EIN: inclusi nei nostri piani di costituzione. Formation Essentials parte da 199 USD/anno più le tasse statali e copre solo la costituzione, non la dichiarazione fiscale né la contabilità (sono servizi separati, indicati sotto)
Ogni anno successivo
- Franchise tax: fissa, 400 USD, dovuta entro il 1° giugno, indipendentemente dal fatturato
- Registered agent: 50-300 USD
- Dichiarazione fiscale federale (Modulo 5472 + Modulo 1120 pro-forma): 399 USD per presentazione per una LLC con un solo membro, oppure 899 USD per presentazione per una C-Corp, se usa il nostro servizio (le dichiarazioni per LLC con più membri saranno presto disponibili)
Perdere la scadenza del 1° giugno per la franchise tax comporta una penale di 200 USD più l’1,5% di interessi al mese. È una data facile da pianificare una volta che sa che arriva, e la seguiamo automaticamente per ogni cliente.
I Suoi obblighi fiscali federali
Costituire la società in Delaware non cambia i Suoi obblighi di dichiarazione federale: derivano dall’IRS, non dallo stato. Come proprietario non residente di una LLC con un solo membro, di norma presenterà:
- Il Modulo 5472, che riporta le transazioni tra la Sua LLC e il suo proprietario estero, richiesto anche con reddito pari a zero.
- Un Modulo 1120 pro-forma allegato al 5472: una dichiarazione societaria quasi in bianco, che esiste per accompagnarlo.
Una buona notizia: dalla modifica della regola del FinCEN del marzo 2025, le LLC nazionali americane sono esentate dall’obbligo di comunicazione dei Beneficial Ownership Information (BOI) previsto dal Corporate Transparency Act; solo le entità estere registrate per operare negli USA devono ancora presentarla a parte. Veda le indicazioni del FinCEN sul BOI (consultate a settembre 2026) per l’ambito attuale.
Se la Sua LLC produce solo reddito di fonte estera e non svolge un’attività commerciale negli USA, di norma non deve alcuna imposta federale sul reddito, solo le dichiarazioni informative indicate sopra. Il nostro servizio di dichiarazione fiscale federale prepara e presenta ogni anno il Modulo 5472 e il Modulo 1120 pro-forma; per capire come si combinano i due moduli, veda la nostra guida al Modulo 1120 pro-forma.
Alcune cose a cui fare attenzione
- Non scelga il Delaware per la privacy. Il Wyoming offre un anonimato dei membri più solido: il Delaware semplicemente non è pensato per questo obiettivo.
- Metta a budget la franchise tax ogni anno, non solo alla costituzione. In cinque anni arriva a 2000 USD, contro la tassa fissa dell’annual report del Wyoming.
- Usi un vero indirizzo stradale per il registered agent. La legge del Delaware non accetta una casella postale.
- Se pensa di raccogliere venture capital, parta come C-Corp, non come LLC. La maggior parte dei VC vuole il tipo di entità che già conosce, e convertire più tardi aggiunge costi che può evitare partendo subito così.
Il Delaware è la scelta giusta per Lei?
Il Delaware tende a essere adatto se Lei:
- Prevede di raccogliere venture capital o di coinvolgere investitori istituzionali
- Si aspetta di convertire in C-Corp più avanti
- Prevede contenziosi complessi in cui conta la competenza della Court of Chancery
- Vuole il tipo di entità che gli investitori e i loro avvocati già riconoscono
- Vuole una LLC del Delaware proprio per la sua prevedibilità giuridica o per la familiarità di banche e processori di pagamento, anche senza un piano di venture capital a breve termine
Il Wyoming tende a essere adatto se Lei:
- Vuole i costi ricorrenti più bassi possibili
- Dà valore a una privacy dei membri più solida
- Gestisce un’attività autofinanziata, individuale o con un piccolo team, senza piani di finanziamento esterno
Se non è ancora sicuro, è un punto di partenza normale: La aiutiamo a valutarlo in ogni conversazione sulla costituzione della società.
Risposte rapide
I non residenti USA possono costituire una LLC in Delaware?
Sì. Non ci sono requisiti di cittadinanza, di visto o di Social Security Number. Ci occupiamo noi dell’intera procedura a distanza, dal deposito fino all’EIN.
Devo recarmi di persona in Delaware?
No. Costituzione, servizio di registered agent e richiesta dell’EIN si svolgono senza che Lei metta piede in Delaware o negli USA.
LLC o C-Corp del Delaware: quale scegliere?
Una LLC offre la tassazione pass-through e una gestione ricorrente più semplice, adatta alla maggior parte delle attività di proprietari non residenti. Una C-Corp ha senso in particolare se raccoglie venture capital, perché è la struttura che la maggior parte degli investitori americani si aspetta.
Dovrò pagare l’imposta federale sul reddito USA?
Solo se la Sua attività svolge un’attività commerciale negli USA o produce reddito di fonte USA. Il reddito di fonte estera senza attività commerciale negli USA significa di norma nessuna imposta federale sul reddito, ma il Modulo 5472 e il Modulo 1120 pro-forma sono comunque dovuti ogni anno, a prescindere dal reddito.
Pronto a costituire la Sua LLC in Delaware? I nostri piani di costituzione partono da 199 USD/anno e comprendono Certificate of Formation, registered agent, EIN e operating agreement in un’unica soluzione. Una volta operativo, il nostro servizio di contabilità mantiene aggiornati i Suoi conti e il nostro servizio di dichiarazione fiscale federale si occupa del 5472 e del 1120 annuali, così nulla viene trascurato.
