La réponse courte
Une LLC américaine peut répondre à un besoin commercial pour un entrepreneur résident fiscal en Allemagne. Elle ne déplace ni votre travail ni vos obligations fiscales hors d’Allemagne.
La première question est de savoir comment l’Allemagne qualifiera cette LLC précise. La seconde est de déterminer où vous la dirigez et exercez son activité. Répondez aux deux avant de payer sa création.
Ce guide concerne les résidents fiscaux d’Allemagne, pas toutes les personnes de nationalité allemande. Il suppose que vous êtes non-résident au regard de la fiscalité américaine. Les citoyens américains, les titulaires d’une green card et les personnes ayant une présence substantielle aux États-Unis ont besoin d’une autre analyse de résidence. Il s’agit d’informations générales, et non de conseils juridiques ou fiscaux individuels.
L’Allemagne procède à sa propre qualification
Pour l’impôt fédéral américain sur le revenu, une LLC à membre unique est généralement ignorée en tant qu’entité distincte, sauf si elle opte pour l’imposition comme société de capitaux. L’IRS attribue ses revenus à son propriétaire. Ce traitement ne lie pas l’Allemagne.
L’Allemagne applique un Typenvergleich : une comparaison des caractéristiques juridiques de l’entité avec les types d’entités allemandes. La lettre du BMF du 19 mars 2004, reproduite dans son manuel de 2026, impose une appréciation d’ensemble, plutôt qu’une conclusion tirée de la seule appellation LLC.
Le droit de l’État et l’accord d’exploitation comptent. Les règles de direction, la responsabilité, les droits de cession des participations et les modalités de répartition des bénéfices doivent être examinés. Aucun critère ne détermine à lui seul la qualification.
L’Allemagne peut traiter la LLC comme une société de capitaux ou comme une entité transparente, dont les revenus sont attribués au propriétaire ou aux membres. Une option exercée auprès de l’IRS ne remplace pas cette analyse.
Faites examiner le projet d’accord d’exploitation par un conseiller fiscal allemand avant de le signer. Un modèle standard n’est pas un avis fiscal allemand.
Diriger la LLC depuis l’Allemagne a des conséquences
Une immatriculation au Wyoming indique où la LLC a été créée. Elle ne prouve pas où l’entreprise est dirigée.
Selon l’article 1 de la KStG, les entités visées par ce texte dont la direction ou le siège se trouve en Allemagne sont assujetties de manière illimitée à l’impôt allemand sur les sociétés. L’article 10 de l’AO définit la direction comme le centre de la direction des affaires.
Si l’Allemagne qualifie votre LLC de société de capitaux et que vous la dirigez depuis l’Allemagne, sa résidence fiscale allemande doit être examinée. Des locaux ou des activités en Allemagne peuvent aussi soulever des questions d’établissement stable et de Gewerbesteuer, l’impôt local sur les activités commerciales. Ces questions sont distinctes du choix entre le Wyoming et le Delaware.
Indiquez à votre conseiller où vous approuvez les contrats, encadrez le personnel et assurez la gestion quotidienne. Vérifiez aussi la TVA allemande, l’immatriculation fiscale et toute Gewerbeanmeldung, la déclaration locale d’activité commerciale. Une entité américaine ne supprime pas les obligations issues d’activités en Allemagne.
Bénéfices et distributions peuvent être traités différemment
La qualification détermine qui déclare les revenus et à quel moment.
| Traitement allemand | Question à résoudre |
|---|---|
| LLC transparente | Quels revenus vous sont attribués au fur et à mesure, même sans retrait ? |
| LLC assimilée à une société de capitaux | Quels impôts s’appliquent à la société et comment les distributions sont-elles imposées séparément ? |
| Qualifications différentes aux États-Unis et en Allemagne | Le contribuable, la catégorie de revenus et leur rattachement dans le temps concordent-ils pour bénéficier de la convention ? |
Par exemple, les États-Unis peuvent vous attribuer directement les revenus professionnels, alors que l’Allemagne traite un versement ultérieur comme une distribution de société. Ne supposez pas que l’impôt payé dans un pays ouvre automatiquement droit à un crédit sur l’impôt établi dans l’autre.
L’explication du Trésor américain relative au protocole de la convention avec l’Allemagne aborde précisément ces différences de qualification au titre de l’article 1(7). L’accès à la convention dépend de la personne considérée comme percevant les revenus, et non simplement de l’adresse américaine d’une LLC.
Demandez un calcul couvrant les bénéfices conservés et les distributions ultérieures. Les allègements conventionnels et tout remboursement de retenue à la source nécessitent leur propre analyse d’éligibilité.
Vérifiez les notifications allemandes et les règles sur les sociétés étrangères
L’article 138 de l’AO vise plusieurs liens avec l’étranger. Le cas de déclaration applicable dépend des faits :
- Acquisition, cession ou modification d’une participation dans une société de personnes étrangère.
- Participations dans des sociétés de capitaux répondant aux conditions légales de détention ou de coût d’acquisition, avec le siège et la direction à l’étranger requis.
- Obtention, pour la première fois, d’une influence de contrôle ou déterminante sur une entité d’un pays tiers, seul ou avec des personnes liées.
- Création ou acquisition d’une entreprise ou d’un établissement stable à l’étranger.
Les consignes de déclaration du BZSt expliquent la notification à votre Finanzamt compétent. Elle s’effectue généralement par voie électronique, sous réserve des exceptions légales.
Demandez à votre conseiller quel fait déclenche l’obligation, comment compter les participations directes et indirectes, quelles informations sur l’activité fournir et quels mode et délai de dépôt respecter. Ne supposez pas que la seule déclaration allemande de revenus constitue la notification requise.
Les règles allemandes relatives aux sociétés étrangères contrôlées, appelées Hinzurechnungsbesteuerung, doivent également être examinées. L’article 7 de l’AStG, lu avec l’article 8, traite du contrôle de certaines entités étrangères et de certains revenus faiblement imposés. Il ne fait pas de toute LLC étrangère une société étrangère contrôlée visée par ces règles. La qualification, le lieu de direction, le contrôle et la nature des revenus comptent tous.
Analysez séparément les déclarations américaines
Notre aperçu fiscal des LLC à propriétaire étranger présente le volet américain. Les points de départ habituels sont les suivants :
- Une LLC à propriétaire étranger ignorée en tant qu’entité distincte dépose le Form 5472 avec un Form 1120 pro forma pour les années comportant des transactions déclarables entre parties liées. Les apports et retraits du propriétaire peuvent compter, même sans ventes, selon les instructions de l’IRS.
- Un propriétaire personne physique ayant des revenus effectivement liés à une activité américaine, ou ECI, doit généralement déposer le Form 1040-NR. Une activité commerciale ou professionnelle aux États-Unis peut imposer un dépôt même sans impôt dû.
- Une LLC constituée aux États-Unis avec plusieurs membres est traitée par défaut comme une société de personnes, sauf option contraire. Examinez le Form 1065 et les retenues concernant les associés étrangers, et non l’offre pour LLC à membre unique.
Un agent enregistré, un EIN ou un compte bancaire américain ne suffit pas à établir un établissement stable ou une activité commerciale ou professionnelle aux États-Unis. L’EIN est un numéro d’identification fiscale. C’est l’activité réelle qui compte ; notre guide sur les ECI explique la distinction.
Avant de commander la création
- Consignez la raison commerciale de la LLC et comparez une structure allemande.
- Obtenez une analyse de la qualification allemande fondée sur le droit de l’État et l’accord envisagés.
- Identifiez la direction, les lieux de travail, le personnel et les locaux.
- Demandez un calcul fiscal combiné, y compris les distributions et le traitement conventionnel.
- Désignez les responsables des immatriculations allemandes, des notifications et des déclarations américaines.
- Comparez les coûts récurrents dans le comparatif des services de création.
Notre service de création d’entreprise prend en charge la mise en place aux États-Unis. Notre service fiscal fédéral couvre les déclarations américaines indiquées, pas les déclarations allemandes. L’assistance pour le Form 1040-NR se limite aux revenus professionnels d’une LLC à membre unique ; les autres revenus personnels sont hors périmètre. Le dépôt du Form 1065 sera proposé prochainement, mais n’est pas encore disponible.
Questions fréquentes
Le Wyoming supprime-t-il l’impôt allemand ?
Non. Le lieu de création ne détermine ni la résidence allemande, ni la qualification de l’entité, ni l’imposition des activités en Allemagne.
Puis-je éviter l’impôt courant en laissant l’argent dans la LLC ?
Pas de manière générale. Le traitement transparent peut vous attribuer les revenus courants, tandis que le traitement comme société de capitaux peut entraîner un impôt au niveau de la société. Les règles sur les sociétés étrangères contrôlées peuvent également intervenir.
Un agent enregistré dirige-t-il l’entreprise à ma place ?
Recevoir les notifications officielles n’est pas diriger votre entreprise. Lisez le guide de l’agent enregistré et documentez qui prend réellement les décisions.
Ouvrir un compte américain règle-t-il la situation fiscale ?
Non. L’approbation d’un compte n’établit ni la conformité allemande ni l’éligibilité à la convention. Conservez les justificatifs et examinez les obligations de déclaration applicables. Le guide du compte Mercury traite la demande séparément.
Sources vérifiées en octobre 2026
- BMF : manuel de 2026, annexe 10, lien ci-dessus ; vérification d’extraits officiels indexés.
- Lois allemandes : articles 10 et 138 de l’AO ; article 1 de la KStG ; article 8 de l’AStG.
- Obligations locales : article 2 de la GewStG, article 14 de la GewO et article 2 de l’UStG.
- BZSt : consignes de déclaration des participations étrangères, lien ci-dessus.
- IRS : documents de la convention fiscale avec l’Allemagne, dont le protocole de 2006 et l’explication de 2007.
- IRS : qualification des LLC, instructions du Form 5472, instructions du Form 1040-NR et instructions du Form 1065.
